تعهد نامه پذیرش پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز یک سند حقوقی است، که در برخی معاملات، به ویژه در حوزه واردات کالا، قراردادهای ارزی یا دریافت تسهیلات بانکی به ارز خارجی، مورد استفاده قرار می گیرد. و در فرضی اخذ می شود، که فرد یا شرکتی برای واردات کالا یا خدمت از ارز دولتی/ ترجیحی یا ارز نیمایی استفاده می نماید، که ممکن است، بعدا نرخ ارز تغییر کند یا دولت تصمیم بگیرد ارز ترجیحی را حذف نماید. در این حالت بانک یا نهاد مربوط، از واردکننده یا گیرنده ارز تعهد می گیرد، که اگر در آینده نرخ ارز تغییر یافت، مابه التفاوت نرخ ارز قدیم و جدید را بپردازد.
موارد اخذ تعهدنامه پذیرش پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز
- در بانک ها هنگام گشایش اعتبار اسنادی یا حواله ارزی
- در سازمان های دولتی هنگام تخصیص ارز ترجیحی
- در قراردادهای خارجی که احتمال تغییر مبنای نرخ تسعیر ارز وجود دارد.
در تعهد نامه پذیرش پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز درج چه شرایطی ضروری است؟
تعهدنامه پذیرش پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز باید یک سند حقوقی مستقل، انشایی، صریح و دارای موضوع دقیق باشد. که با درج موارد اعلامی ذیل، بانک می تواند از متعهد ارزی خواستار پرداخت ما به التفاوت نرخ ارز شود و در صورت امتناع، پیگیری تخلف از سوی مرجع تعزیراتی وجهه قانونی خواهد داشت.
- نام ارز
- نرخ مابه التفاوت مورد مطالبه
- بازه زمانی مؤثر
- گروه کالایی مشمول تغییر
- مرجع تعیین کننده نرخ
- نحوه پرداخت به صورت روشن قید شده باشد.
آیا اخذ تعهد نامه های بانکی نظیر تعهدنامه ارائه پروانه گمرکی در مهلت مقرر یا تعهد نامه پذیرش نوسانات احتمالی نرخ ارز به معنای پذیرش تعهد نامه پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز از سوی متعهد ارزی می باشد؟
در فرآیند تخصیص، تأمین و مصرف ارز ترجیحی یا نیمایی، بانک های عامل بر اساس الزامات و دستورالعمل های ابلاغی از سوی بانک مرکزی از واردکنندگان مجموعه ای از تعهدنامه ها را اخذ می کنند. این تعهدنامه ها، حسب مورد، می توانند ناظر بر رعایت ضوابط رفع تعهد ارزی واردات ، ارائه به موقع مستندات گمرکی، پذیرش آثار نوسانات ارزی یا سایر الزامات اداری باشند. اما آنچه از منظر حقوقی در رسیدگی های پرونده های تعزیراتی باید با دقت مدنظر قرار گیرد، مرزبندی دقیق حرفه ای و ماهوی میان انواع این تعهدات است، خصوصاً در مواردی که بانک ها برای اثبات مطالبه مابه التفاوت نرخ ارز به تعهد نامه هایی استناد می کنند که اساساً ارتباطی با این موضوع ندارند.
در رویه مشهود است، که بانک‌های عامل در پرونده های مطرح نزد سازمان تعزیرات حکومتی بعضاً به تعهد نامه هایی استناد می نمایند که ماهیتاً خارج از موضوع پذیرش پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز بوده و صرفاً به مواردی نظیر « تعهد به ارائه پروانه گمرکی در مهلت مقرر» یا « پذیرش نوسانات احتمالی نرخ ارز » مربوط هستند. این در حالی است که از نظر حقوقی، این اسناد به هیچ وجه نمی توانند جایگزین تعهدنامه ای صریح، اختصاصی و هدفمند در خصوص پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز تلقی شوند. تعهدنامه ای نظیر « ارائه پروانه گمرکی در مهلت مقرر» صرفاً متضمن الزام واردکننده به ارائه مستندات مربوط به ترخیص کالا برای تکمیل فرایند رفع تعهد ارزی است و فاقد هرگونه دلالت بر تعهد به پرداخت وجه اضافی یا مابه التفاوت به دلیل تغییر نرخ ارز می باشد؛ این تعهد، تعهدی صرفاً شکلی و ناظر بر حسن اجرای فرآیند اداری بوده و محتوای مالی یا جبرانی ندارد.
همچنین تعهدنامه های کلی با عنوان « پذیرش نوسانات نرخ ارز » که در برخی پرونده‌ها ارائه می شوند، نه از حیث مبلغ، نه از حیث نرخ مبنا و نه از حیث تاریخ اثربخشی واجد عناصر تعهد مشخص و مطالبه پذیر نیستند. این تعهدنامه ها فاقد موضوع معین هستند و صرفاً به عنوان پوشش عمومی برای تغییرات احتمالی نرخ ارز تنظیم شده اند؛ در نتیجه، قابلیت استناد به عنوان تعهد مشخص به پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز را ندارند.
مطابق اصول مسلم حقوقی، تفسیر مضیق تعهدات مالی و استناد صرف به اسناد غیر صریح برای تحمیل تعهدات اضافی فاقد وجاهت قانونی است و با اصل «عدم تفسیر موسع تعهد علیه متعهد» در حقوق قراردادها مغایرت دارد. بنابراین هرگونه خلط بین اسناد بانکی یا استناد به تعهدنامه‌های غیرمرتبط برای مطالبه، فاقد مبنای حقوقی معتبر است و در صورت استناد در مراجع تعزیراتی، قابلیت نقض و بی‌اعتباری را به دنبال خواهد داشت.
در جمع بندی باید تأکید کرد که تنها سند معتبر برای مطالبه مابه‌التفاوت نرخ ارز، تعهدنامه ای است که به‌صورت مستقل، دقیق، صریح، هدفمند و با درج تمام ارکان تعهد مالی تنظیم شده باشد. سایر تعهدات عمومی مانند ارائه پروانه گمرکی یا پذیرش نوسانات از حیث مبنا و موضوع هیچ گونه ارتباط منطقی یا حقوقی با اصل مطالبه مابه التفاوت نرخ ارز ندارند و نمی‌توانند جانشین آن تلقی شوند. ورود مراجع تعزیراتی به بررسی مسئولیت واردکننده مستلزم احراز چنین تعهد صریحی است. تصمیم مبتنی بر اسناد غیرمرتبط در مراجع بالاتر قابل ابطال خواهد بود.
آثار حقوقی امضای فرم تعهدنامه پذیرش پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز
-
اسقاط امکان استناد به حق مکتسبه
در بسیاری از موارد، اگر واردکننده این فرم را امضا کرده باشد، به موجب آن به صورت پیش فرض پذیرفته است که در صورت تغییر نرخ ارز یا تغییر در گروه کالایی مکلف به پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز خواهد بود، حتی اگر این تغییر پس از تأمین ارز یا در زمان ترخیص رخ دهد. این تعهد از سوی بانک مرکزی از سوی بانک مرکزی یا بانک عامل به عنوان سند اقرار به پذیرش آثار تغییرات سیاسی تلقی می شود. با توجه به آرای صادره از سوی هیات عمومی دیوان عدالت اداری چنانچه در زمان انجام خدمت و ثبت سفارش، تعهدنامه پذیرش نرخ نوسانات از واردکننده اخذ نشده باشد و یا در مواردی که این تعهدنامه بعد از ثبت سفارش و در زمان صدور کد ساتا توسط بانک این تعهد نامه از مشتری اخذ شده باشد، مطالبه ما به‌التفاوت از مشتری مبنای شرعی نداشته و با عنایت به سوء استفاده از اضطرار، قاعده سوء استفاده از حق و توجه به اصل تأخر حادث و اصل ۴۰ قانون اساسی، مطالبه بانک به هیچ وجه قانونی نمی باشد.
هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در رأی اخیرالصدور به شماره ۲۸۰۲۱۴۱ مورخ 1403/11/23، که ذیلاً درج می گردد، بر این موضوع صحه گذاشته است. به موجب این رأی قائم مقام دبیر شورای نگهبان به موجب نامه شماره ۳۸۳۱۱/۱۰۲ مورخ 1402/06/13 در رابطه با جنبه شرعی مقرره مورد شکایت اعلام کرده است که:
(( مصوبه مورد شکایت در تعیین کالاهای مذکور متضمن حکم خلاف شرع نیست، لکن در خصوص آثار ناشی از اجرای این حکم، با توجه به مقررات دیگر، همان گونه که پیش تر مکرراً بیان شده است، الزام به پرداخت ما به التفاوت نسبت به مواردی که قراردادهای قطعی تأمین و فروش ارز بین بانک‌ها و متقاضیان منعقد شده و شرطی مبنی بر الزام طرف های قرارداد به پرداخت ما به التفاوت وجود نداشته باشد، خلاف شرع شناخته می شود. تشخیص موارد بر عهده مرجع صالح است.
بنابراین، در اجرای حکم مقرر در ماده ۸۷ قانون دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲ و با عنایت به لزوم تبعیت هیأت عمومی دیوان عدالت اداری از نظر فقهای شورای نگهبان در خصوص جنبه شرعی مقررات اجرایی، مقرره مورد شکایت خلاف شرع شناخته شده و بطلان آن از تاریخ صدور اعلام می گردد. این رای، بر اساس ماده ۹۳ قانون دیوان عدالت اداری ( اصلاحی مصوب 1402/02/10 ) در رسیدگی و تصمیم گیری مراجع قضایی و اداری معتبر و ملاک عمل است.))
بنابراین، اعتبار حقوقی تعهدنامه ها صرفاً در صورتی قابل پذیرش است که هم زمان با تامین ارز و با آگاهی وارد کننده اخذ شده باشد. در سایر فروض، به ویژه زمانی که تعهد نامه پس از تخصیص ارز و صرفاً برای صدور اعلامیه یا کد ساتا اخذ می شود، این تعهدنامه فاقد پشتوانه حقوقی است.
-
تبدیل مطالبه ما به التفاوت به تعهد قراردادی
چنانچه تعهد نامه از مشتری اخذ نگردد، مطالبه ما به التفاوت نرخ ارز صرفاً یک الزام تنظیمی و اداری ناشی از تغییر تصمیمات دولت است که تجلی آن در بخشنامه های بانک مرکزی خواهد بود. اما با امضای فرم تعهدنامه پذیرش پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز، این الزام تبدیل به تعهد صریح و ارادی در قالب توافق بین بانک و واردکننده می شود. در نتیجه بانک می تواند حتی صرفاً با استناد به این سند و بدون نیاز به استناد به بخشنامه عمومی، مطالبه ما به التفاوت نرخ ارز کند.
-
عدم امکان طرح دعوی توسط واردکننده
چنانچه وارد کننده قصد اعتراض به مطالبه ما به التفاوت نرخ ارز را در مراجع اداری ( نظیر دیوان عدالت اداری ) یا قضایی داشته باشد، امضای فرم تعهد می تواند مبنای رد دعوی از سوی مرجع رسیدگی کننده قرار گیرد. به ویژه اگر مفاد تعهد روشن، صریح و غیر مشروط باشد.
در چه مواردی علی رغم امضای فرم تعهدنامه پذیرش پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز، متعهد می تواند از ایفای تعهد امتناع نماید؟ | نحوه دفاع در خصوص تعهد نامه های پذیرش مابه التفاوت نرخ ارز
با وجود آثار سنگین تعهدنامه در پذیرش ما به التفاوت نرخ ارز، باید توجه داشت که در موارد زیر واردکننده همچنان می تواند از حق مکتسبه یا دفاعیات حقوقی استفاده کند:
- اگر تعهد نامه فاقد تاریخ، یا مبهم یا خارج از اختیار قانونی صاحبان امضا شده باشد.
- اگر تعهد نامه با مفاد بخشنامه های بانک در تضاد باشد. مثلاً بخشنامه ای اعلام کند که کالای ترخیص شده مشمول ما به التفاوت نیست، اما بانک با استناد به تعهد نامه مأخوذه، مطالبه ما به التفاوت نرخ ارز کند.
- اگر اثبات شود که تغییر گروه کالایی ناشی از اشتباه در طبقه بندی کالا است، نه تصمیم عمومی دولت.
به هر روی امضای فرم تعهد پذیرش نوسانات نرخ ارز می تواند مانع اساسی در استناد واردکننده به حق مکتسبه در برابر مطالبه ما به التفاوت نرخ ارز باشد. در چنین حالتی، ورود بانک به مطالبه ما به التفاوت حتی پس از تأمین ارز یا پس از ترخیص نیز ممکن می شود، مگر در مواردی که ورود حاکمیتی دولت یا مراجع نظارتی به تفسیر متفاوت یا لغو اثر تعهدنامه منجر گردد.
حدود اعتبار تعهد نامه پذیرش پرداخت ما به التفاوت نرخ ارز در فرایند صدور اعلامیه تامین ارز و کد ساتا توسط بانک عامل
در چارچوب نظام ارزی کشور، به ویژه در فرآیند واردات کالا با استفاده از ارز نیمایی یا سایر روش‌های تأمین ارز، بانک‌های عامل یا دستگاه‌های اجرایی ذی‌ربط، صدور اعلامیه تامین ارز و تخصیص کد ساتا (اعلامیه منشأ تأمین ارز) را منوط به اخذ تعهدنامه ای از واردکننده مبنی بر پذیرش پرداخت ما به التفاوت نرخ ارز می نمایند. این تعهدنامه واردکننده را مکلف می سازد، که در صورت وجود اختلاف میان نرخ ارز تخصیصی و نرخ بازار در زمان ترخیص یا تسویه، یا به دلیل سایر علل از قبیل عدم ترخیص کالا در مواعد مقرر و تأخیر در ارائه اسناد حمل، ما به‌التفاوت نرخ ارز را پرداخت نماید.
در این قسمت به بررسی ماهیت حقوقی این تعهدنامه و اعتبار آن در فروض مختلف اخذ تعهد نامه، با توجه به اصول قراردادها، رویه قضایی و به ویژه آرای هیات عمومی دیوان عدالت اداری در باب تعهدنامه های پذیرش نوسانات نرخ ارز، خواهیم پرداخت. این بررسی در سه فرض محتمل به شرح ذیل ارائه می شود.
-
بند اول. فقدان تعهد نامه یا قرارداد میان واردکننده و بانک
در این فرض، وارد کننده بدون امضای تعهد نامه یا توافق نامه ای با بانک فرایند تخصیص ارز را طی کرده و ارز مربوطه تأمین شده است. بانک عامل یا بانک مرکزی مطالبه پرداخت ما به التفاوت نرخ ارز را مطرح می نماید. در این وضعیت، از آنجا که هیچ تعهد مکتوب یا توافق پیشینی وجود ندارد، مطالبه وجه ما به التفاوت نرخ ارز فاقد پشتوانه قراردادی است و صرفاً با اتکا به بخشنامه های داخلی قابل توجیه نیست.
الزام اشخاص به پرداخت وجه یا تحمیل تعهد مالی بدون وجود قرارداد معتبر یا شرط ضمن عقد مبنی بر پذیرش ما به التفاوت نرخ ارز، مغایر اصل قانونی بودن الزام مالی و قابل ابطال دانسته اند. بنابراین، در صورت فقدان تعهد نامه پذیرش مابه التفاوت نرخ ارز ، الزام به پرداخت ما به التفاوت نرخ ارز فاقد وجاهت قانونی است و امکان اعتراض به تصمیمات و اقدامات بانک های عامل دولتی و بانک مرکزی در خصوص مطالبه مابه التفاوت نرخ ارز، به موجب بندهای الف و ب ماده 10 قانون دیوان عدالت اداری، در صلاحیت اختصاصی دیوان عدالت اداری است.
اما اگر پرونده در سازمان تعزیرات حکومتی مطرح شده باشد، اعتراض به رای تعزیرات حکومتی تابع شرایط خاصی است. با این توضیح که ذی نفع باید در شعب بدوی و تجدیدنظر سازمان تعزیرات حکومتی با ارائه دفاعیات، مانع از صدور حکم علیه خود شود. چرا که در فرضی که پرونده در شعب عادی سازمان تعزیرات رسیدگی و قطعی شده باشد، علاوه بر امکان تمسک به تبصره ذیل ماده 23 آیین نامه سازمان تعزیرات حکومتی جهت طرح اعاده دادرسی نزد وزیر دادگستری، قاعدتا امکان طرح اعتراض در دیوان عدالت اداری وجود دارد.
لکن در فرضی که پرونده در شعب ویژه رسیدگی به قاچاق کالا و ارز رسیدگی می شود، شعب دیوان عدالت اداری، غالبا با خلط مبحث با تعهدات ارزی و با استناد به رای وحدت رویه شماره 1775 مورخ 1399/11/28 قائل به عدم صلاحیت خود جهت رسیدگی به موضوع و امکان اعاده دادرسی وفق ماده 50 مکرر 3 از قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز می شوند، هر چند که با توجه به ماهیت حقوقی مابه التفاوت نرخ ارز این استدلال بشدت رد می گردد.
که در ادامه به نمونه هایی از آرای هیات عمومی دیوان عدالت اداری و بخشنامه بانک مرکزی در تایید این امر اشاره می نماییم.
- به موجب دادنامه شماره ۲۷۵ مورخ ۱۴۰۰/۰۲/۲۸ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در این خصوص آمده است:
« با توجه به اینکه قائم مقام دبیر شورای نگهبان به موجب نامه شماره ۹۹/۱۰۲/۲۱۸۱۹ ـ ۱۳۹۹/۱۱/۲۶ اعلام کرده است که از نظر فقهای معظم شورای نگهبان، بخشنامه های مورد شکایت نسبت به معاملات قطعی شده که وجه ریالی آن پرداخت شده و ضمن شرط معتبری در قرارداد اولیه یا ضمن تعهد معتبری قید نشده است، که ما به التفاوت نرخ ارز را جهت ترخیص بپردازند، خلاف موازین شرع دانسته شده است. بنابراین بندهای ۱، ۲ و ۳ بخشنامه شماره ۹۸/۱۰۰۱۸۶ ـ ۱۳۹۸/۰۳/۲۸ و بخشنامه شماره ۹۸/۵۸۸۷۸ ـ ۱۳۹۸/۰۲/۲۵ بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در اجرای حکم مقرر در تبصره ۲ ماده ۸۴ و ماده ۸۷ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری مصوب سال ۱۳۹۲ و از جهت تبعیت از نظر فقهای شورای نگهبان، مستند به بند ۱ ماده ۱۲ و مواد ۱۳ و ۸۸ قانون مذکور، از تاریخ تصویب ابطال می‌گردد.»
- بند یک بخشنامه شماره ۲۰/۱۸۴۷۹۰ مورخ ۱۴۰۰/۰۶/۳۱ بانک مرکزی مقرر داشته است:
(( احتراماً، با اشاره به نامه‌های عمومی شماره ۵۵۸۷۸/۹۸ مورخ ۱۳۹۸/۰۲/۲۵ و شماره ۱۸۶/۱۸۶ مورخ ۱۳۹۸/۰۳/۲۸ و بندهای ۱ و ۲ و ۳ از نامه های عمومی پیروی مربوطه، بدین وسیله در راستای اجرای دادنامه شماره ۲۷۵ مورخ ۱۴۰۰/۰۲/۲۸ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری به اطلاع می رساند؛ در مواردی که به موجب نامه‌های عمومی مذکور، اخذ ما به التفاوت نرخ ارز از کالاهای گوشت قرمز، کره، حبوبات، چای و کاغذ الزامی گردیده است، در صورتی که در زمان مطالبه خدمت یا در قرارداد اولیه (ضمن شرط معتبر ) تعهدنامه پذیرش نوسانات و تغییرات نرخ ارز توسط آن بانک، از متقاضی اخذ نگردیده است، اخذ مابه التفاوت از نرخ ارز تامینی تا نرخ ارز بر میزان 42.000 ریال به ازای هر دلار و نیز مابه التفاوت نرخ ارز مترتب بابت تغییر گروه کالایی از 1 به 2 موضوعیت نخواهد داشت. ))
طرف قرارداد قید نشده باشد، الزام به پرداخت ما به التفاوت فاقد وجاهت قانونی است.»
بر اساس تصریح این بند، اخذ ما به التفاوت نرخ ارز چه به لحاظ اختلاف میان نرخ تامین ارز با نرخ ۴۲,۰۰۰ ریال به ازای هر دلار و چه به لحاظ تفاوت ناشی از تغییر گروه کالایی از گروه ۱ به گروه ۲، تنها در صورتی مجاز است که پیش از آن متقاضی صراحتاً و کتبی تعهد مربوط به پذیرش این نوسانات را امضا کرده باشد. در غیر این صورت دریافت هرگونه وجه اضافه به عنوان ما به التفاوت نرخ ارز فاقد وجاهت قانونی و مستوجب استرداد تلقی می شود.
به عبارت دیگر، این بند به صراحت اصل « رضایت و علم قبلی وارد کننده » را به عنوان شرط لازم برای تحمیل آثار مالی ناشی از سیاست های ارزی آتی معرفی کرده و هرگونه اقدام برخلاف آن را ناقض حق مکتسبه تلقی می کند. این موضوع علاوه بر استحکام مبانی حقوقی تصمیم دیوان عدالت اداری، نشان دهنده تلاش برای حفظ حقوق تجار در برابر تصمیمات اداری و سیاست‌گذارانه بدون رضایت قبلی است. در نهایت، این بخشنامه موضع بانک مرکزی را در تطبیق با رأی دیوان عدالت اداری روشن می سازد و بر این نکته تأکید می کند، که صرف الزام اداری گذشته یا تغییر سیاست های ارزی بدون وجود تعهد معتبر، نمی تواند مبنای مشروع برای مطالبه ما به التفاوت نرخ ارز باشد.
-
بند دوم. اخذ تعهدنامه در زمان تخصیص یا تأمین ارز ( همزمان با ارائه خدمت )
در این حالت تعهدنامه هم زمان با تخصیص ارز و قبل از صدور اعلامیه تأمین ارز اخذ شده است و واردکننده با علم به تعهد، فرایند واردات را ادامه داده است. این فرض تا حدودی ناظر بر « قرارداد الحاقی » است؛ اگرچه واردکننده امکان مذاکره نداشته، اما از مزایای تخصیص ارز بهره مند شده و تعهد را با آگاهی از منافع احتمالی پذیرفته است. در این فرض، چنانچه تعهدنامه به وضوح و پیش از تخصیص قطعی ارز اخذ شده باشد، الزام به پرداخت مابه التفاوت نرخ ارز در چارچوب قرارداد ممکن و قانونی خواهد بود.
-
بند سوم. اخذ تعهدنامه در زمان صدور اعلامیه تامین ارز یا صدور کد ساتا ( پس از تامین ارز )
در این وضعیت ارز قبلاً تأمین یا تخصیص یافته و واردکننده در آستانه صدور اعلامیه یا کد ساتا قرار دارد؛ اما در این مرحله بانک، اخذ تعهدنامه جدید را شرط ادامه فرایند می داند. این اقدام از منظر حقوق قراردادها به منزله تحمیل شرط جدید پس از انعقاد قرارداد است و واردکننده منفعت اصلی (ارز) را پیش تر دریافت کرده است؛ بنابراین رضایت او به تعهد جدید ناشی از اجبار اداری و نه توافق آزادانه است. که بر اساس آرای هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، این گونه تحمیل تعهد فاقد وجاهت قانونی است، زیرا از منظر دیوان مطالبه وجه ناشی از شرطی که پس از ارائه خدمت تنظیم شده، خلاف اصول انصاف قرارداد و موازین حقوق عمومی است. در این فرض تعهد نامه فاقد اعتبار الزام آور است و مابه التفاوت نرخ ارز با استناد به آن غیرقانونی و قابل ابطال می باشد. بنابراین اعتبار حقوقی تعهدنامه ها صرفاً در صورتی قابل پذیرش است که هم زمان با تأمین ارز و با آگاهی وارد کننده اخذ شده باشد؛ در سایر فروض، به ویژه زمانی که تعهد نامه پس از تخصیص ارز و صرفاً برای صدور اعلامیه یا کد ساتا اخذ می شود، این تعهدنامه فاقد پشتوانه حقوقی است و الزام به پرداخت وجه بر اساس آن قابل ابطال از سوی مراجع قضایی، به ویژه دیوان عدالت اداری، خواهد بود.
نکته کاربردی:
در عمل سازمان تعزیرات حکومتی هم به این تعهدنامه ها ترتیب اثر نمی دهد، لکن در عمل بعضا مشاهده می شود، که بانک ها با طرح دعوای حقوقی در دادگاه های حقوقی با استناد به ماده 10 قانون مدنی، اقدام به اخذ حکم به نفع بانک می نماید.
