زوال داوری

منظور از زوال داوری منتفی شدن موضوع داوری است . با زوال داوری حل و فصل موضوع اختلاف دیگر در صلاحیت داور نخواهد بود بلکه فصل خصومت باید از طریق مراجع قضایی صورت گیرد . ماده ۴۸۱ قانون آیین دادرسی مدنی دو مورد از موارد زوال داوری را مشخص می‌کند: ۱. با تراضی کتبی طرفین دعوا؛ ۲. با فوت یا حجر یکی از طرفین دعوا. اما علل دیگری نیز وجود دارد، از جمله: منتفی شدن موضوع داوری، عزل داور مرضی الطرفین از سوی یکی از طرفین در صورت پیش‌بینی شرط عزل به سود یکی از آنها یا هر دو، حجر طرفین دعوا یا یکی از آنها، قائم مقامی داور نسبت به یکی از طرفین اختلاف، کافر شدن داور در صورتی که طرفین اختلاف یا یکی از آنها مسلمان باشد، عارض شدن موارد ممنوعیت داوری مانند قاضی شدن داور یا ممنوع شدن به موجب حکم دادگاه در مورد داوری مقید، استعفا یا ناتوانی داور و صرف صدور رأی از جمله اسباب زوال داوری است که برخی از آنها در قانون مورد اشاره قرار گرفته و برخی نیز با تحلیل حقوقی و روح مقررات به دست می‌آید که البته خالی از اختلاف نظر حقوقی هم نیستند .

 در این نوشتار موارد زوال داوری را در دو بخش : الف . زوال داوری به علل مربوط به داور و ب . زوال داوری به علل خارجی که مرتبط با داور نیست ، مورد بررسی و مطالعه قرار خواهیم داد .

الف . زوال داوری به علل مربوط به داور

1.  حجر داور

 در صورتی که حکم حجر داور صادر شود، وضعیت قرارداد داوری و داور چیست؟ بی‌گمان طرفین هرگز در نظر ندارند که شخص محجوری در رابطه آنها داوری کند و حتی اگر حجر به دلیل سفاهت و تنها در امور مالی باشد، باز هم خارج از قصد طرفین است و نباید ادعا کرد که اگر موضوع از زمره امور غیر مالی باشد، سمت داور باقی می‌ماند! اعتمادی به داوری سفیه در امور غیر مالی هم نمی‌باشد و نباید قضاوتی را ناخواسته بر طرفین تحمیل نمود. بنابراین سمت داور با حجر او پایان می‌پذیرد و بند ۱ ماده ۴۶۶ قانون آیین دادرسی مدنی با بیان اشخاصی که فاقد اهلیت قانونی هستند، به این امر اشاره دارد. 

اما اگر حکم رفع حجر داور صادر شود، سمت او باز می‌گردد؟ اگر داوری مطلق باشد و بعد از تعیین به وسیله طرفین یا تعیین توسط دادگاه، داور در حین رسیدگی یا قبل از قبول داوری محجور شود، چه باید کرد؟ آیا داوری پایان می‌پذیرد یا باید داور دیگری انتخاب نمود؟ آیا بین انتخاب طرفین و دادگاه یا به طور کلی تعیین داور به وسیله شخص ثالث، تفاوتی وجود دارد؟ دادگاه تصمیم مبنی بر ممنوعیت موقت موضوع ماده ۶۴ قانون امور حسبی چه وضعیتی در قرارداد داوری و سمت داور دارد؟ آیا زوال داوری به سبب حجر داور، منوط به صدور حکم از دادگاه است یا اگر در زمان طرح دعوای اصلی در دادگاه محرز شود که داور محجور می‌باشد ، نیز داوری زایل شده و دادگاه باید به دعوای اصلی رسیدگی نماید؟ 

در پاسخ به این پرسش‌ها می‌توان چنین گفت که اولاً با صدور حکم رفع حجر، دلیلی بر اعاده سمت داور وجود ندارد؛ زیرا با عارض شدن علت حجر، داوری زایل می‌شود و در صورت تردید، اصل استصحاب اعمال خواهد شد. ثانیاً در خصوص بقای داوری یا زوال آن و تعیین داور جایگزین، در بحث مره و تکرار به آن اشاره می‌کنیم و پرسش فعلی نیز اصولاً از همان تحلیل و قواعد پیروی می‌کند. ثالثاً، تصمیم دادگاه در مورد اعمال ماده ۶۴ قانون امور حسبی، هرچند اصولاً سبب زوال داوری و منتفی شدن سمت داور نیست، زیرا زوال داوری به سبب حجر است و ماده ۶۴ به ادعا یا درخواست حجر اشاره دارد؛ اما از نظر عرفی و تحلیل قصد طرفین، به نظر می‌رسد که این تصمیم نیز، به ویژه وقتی حکم غیر قطعی یا حکم قطعی قابل فرجام حجر صادر شده باشد، سمت داور را منتفی کند.
همچنین حتی اگر دادگاه ماده ۶۴ را اعمال ننماید، اما حکم غیر قطعی یا حکم قطعی قابل فرجام در مورد حجر صادر کند، داور سمت خود را از دست خواهد داد. همان‌طور که بیان شد، علت این امر که در ظاهر توسعه قاعده‌ای خلاف اصل نیز به نظر می‌رسد، این است که از نظر عرف و تحلیل قصد طرفین، شایستگی چنین شخصی برای داوری متزلزل می‌شود؛ چراکه طرفین در واقع چنین داوری را در نظر نداشته‌اند و عرف نیز امر مهم قضاوت و داوری را از چنین شخصی منصرف می‌داند و به خوبی می‌توان تصدیق کرد که هیچ ذهن متعارفی به قضاوت چنین شخصی اعتقاد و اطمینان ندارد.
رابعاً، ماده ۷۲ قانون امور حسبی در مورد داور زمانی مطرح می‌شود که یا اصل دادگاه مطرح شده باشد یا بحث از ابطال رأی داور به میان آید و در این وضعیت، دعوا در دادگاه براساس این ماده احراز کند که داور در زمان انشای رأی یا مدت داوری محجور می‌باشد و به نظر می‌رسد این اندازه اختیار برای دادگاه با عموم ماده ۷۲ موافق است. همچنین بر اساس این ماده و نیز به دلیل اعتبار امر مختوم جزایی، دادگاه مدنی باید اعتبار رأی مرجع را مدنظر قرار دهد.

2. ممنوعیت داور

 در بند ۲ ماده ۴۶۶ قانون آمده است که اشخاصی که به موجب حکم قطعی دادگاه و یا در اثر آن از داوری محروم شده‌اند، حتی با توافق نیز نمی‌توانند به عنوان داور انتخاب شوند.
و به عبارت دیگر، رأی این اشخاص نافذ نیست. این ممنوعیت که به طور خاص در ماده ۴۷۰ قانون نیز با بیان «کلیه قضات و کارمندان اداری شاغل در محاکم قضایی نمی‌توانند داوری نمایند، هرچند با تراضی طرفین باشد» آمده است، اگر بعد از تعیین داور نیز حادث گردد، سبب زوال سمت داور می‌شود. برای مثال، اگر داور به عنوان قاضی یا کارمند دادگاه به استخدام قوه قضاییه درآید یا پیش از صدور رأی به موجب حکم دادگاه ممنوع شود.
اگر داور رأی خود را صادر نماید و یکی از جهات ممنوعیت در مورد او تحقق یابد، آیا صلاحیت صدور رای تصحیحی یا رفع ابهام از رأی خود را دارد یا خیر؟ به نظر می‌رسد که در مورد رأی تصحیحی این امکان وجود دارد، اما دخالت داور برای رفع ابهام از رای، با فرض پذیرش صلاحیت داور و بقای مدت داوری، مشکوک است و با تفسیر مضیق از اختیارات داور باید آن را منتفی دانست.

3. کفر داور

کفر داور را می‌توان در سه فرض تصور نمود: ۱- هر دو طرف یا یکی از آنها مسلمان هستند و به داوری شخص غیر مسلمان توافق می‌کنند؛ ۲- طرفین هر دو غیرمسلمان هستند و بعد از توافق به داوری،  یکی از آنها مسلمان می‌شود؛ ۳- طرفین یا یکی از آنها مسلمان هستند و به داوری شخص مسلمان توافق می‌کنند، اما داور قبل از رأی خود، کافر می‌شود. در این موارد، آیا کفر داور در قرارداد داوری و سمت او اثرگذار است یا خیر؟ اگر از نظر فقهی به موضوع نگریسته شود و بحث قاضی تحکیم در میان باشد، به نظر می‌رسد که پاسخ مثبت است، زیرا در روایات رجوع به حکمیت طاغوت و حتی قضات مسلمان جور، و شخص غیر مسلمان نیز این وضع را دارد. اما از نظر قواعد داوری که متفاوت منع شده است.
از قاضی تحکیم می‌باشد. نمی‌توان به صراحت از این نظر دفاع کرد، زیرا نه آن محدود نگری در وضع فعلی قابل تحمل است و نه قوانین به چنین منعی اشاره نموده‌اند. حتی از برخی از مواد قانون می‌توان اعتبار داوری غیرمسلمان را به دست آورد. برای مثال، در ماده ۴۵۶ قانون آمده است: «مورد معاملات و قراردادهای واقع بین اتباع ایرانی و خارجی، تا زمانی که اختلافی ایجاد نشده است، طرف ایرانی نمی‌تواند به نحوی از انحا ملتزم شود که در صورت بروز اختلاف، حل آن را به داور یا داوران یا هیأتی ارجاع نماید که آنان دارای همان تابعیتی باشند که طرف معامله دارد. هر معامله و قراردادی که مخالف این منع قانونی باشد، در قسمتی که مخالفت دارد، باطل و بلااثر خواهد بود.» می‌دانیم که بسیاری از خارجیان غیر مسلمان هستند و دلیلی بر انصراف حکم ماده ۴۵۶ به خارجیان مسلمان نیز وجود ندارد. اعضای نهادهای داوری بین‌المللی نیز ممکن است خارجیان غیر مسلمان باشند و در عین حال، براساس قواعد مختلفی که در نظام حقوقی ما تصویب شده، داوری آنها مورد حمایت (شناسایی و اجرا) می‌باشد.

4. قائم مقامی داور نسبت به یکی از طرفین دعوا

یکی از اوصاف داور «ثالث» بودن است؛ به این معنا که داور نمی‌تواند یکی از طرفین اختلاف باشد. اما ذینفع بودن داور بلااشکال است. در فرضی که داور از حالت ثالث بودن خارج و یکی از طرفین اختلاف می‌شود، سمت خود را نیز از دست خواهد داد. این وضع را می‌توان در قائم مقامی عام ناشی از ارث تصور نمود. برای مثال، داور وارث یکی از طرفین دعوا است و بعد از مرگ مورث، جانشین او و یکی از طرفین می‌شود. در این فرض، داور نمی‌تواند میان خود و طرف مقابل داوری کند. همین قائم مقامی در مورد وصیت نیز محقق است.

در مورد قائم مقامی خاص، ظاهراً تصور زوال داوری به این جهت ممکن نیست، زیرا برخلاف قائم مقامی عام، در این حالت طرف دعوا تغییر نمی‌کند. برای مثال، یکی از طرفین دعوا، مال موضوع اختلاف را به داور می‌فروشد؛ در این حالت، داور طرف دعوا محسوب نمی‌شود زیرا با انتقال مال مورد دعوا، اختلاف طرفین فروشنده و طرف او از بین نمی‌رود و داور خریدار همان مال می‌تواند در دعوای آنها رای دهد؛ حتی اگر رای به رد عین مال دهد، اشکالی به دنبال ندارد زیرا در مقام اجرای رأی، بدل آن مال را از فروشنده می‌گیرند. با وجود این، هر چند از نظر تحلیل منطقی می‌توان سمت داور را باقی دانست، اما تصور چنین داوری از نظر عرف و قصد طرفین ممتنع است زیرا چنین رایی، فاقد استانداردهای بی‌طرفی، اعتماد و اطمینان است.
نکته‌ی دیگر در مورد قائم مقامی این است که آیا بعد از صدور رای نیز قائم مقامی باعث از بین رفتن رأی می‌شود یا خیر؟ در مثال‌های بالا فرض شود که داور رای خود را صادر می‌کند (رایی که به سود مورث یا موصی له یا فروشنده است) و بعد قایم مقامی در صدد اجرای رأی برمی‌آید؛ آیا می‌توان رای داور را به سود خود او اجرا نمود؟ طرف دعوای ابطال این رای چه کسی است؟ به نظر می‌رسد که مانعی برای اجرای رای به سود داور که اینک محکوم له آن می‌باشد، نیست، اما در موردی که داور به دلیل قایم مقامی، در مقام محکوم علیه قرار می‌گیرد، امکان درخواست ابطال رأی وجود ندارد زیرا خود داور رای را صادر نموده و فرض آن است که به آن اعتقاد داشته است. قاعده‌ی استاپل نیز همین نتیجه را تأیید می‌کند.

ب . زوال داوری به علل خارجی ( غیر مرتبط با داور )

1. عزل داور

 ماده ۴۷۲ قانون آیین دادرسی مدنی مقرر می‌دارد که بعد از تعیین داور یا داوران، طرفین حق عزل آنان را ندارند مگر با تراضی. در مورد اثر عزل باید گفت که با عزل داور ، مقید داوری نیز از بین می‌رود. اما در مورد داوری مطلق، مباحث مطرح شده در مبحث مره و تکرار که در ادامه خواهد آمد، در اینجا نیز اعمال می‌شود. در خصوص عزل داور، چند نکته قابل ذکر است: ۱. آیا عزل داور باید به اطلاع او نیز برسد یا اینکه به محض توافق طرفین بر این امر، داور سمتی ندارد؟ بی‌گمان طرفین بعد از اطلاع از رأی داور می‌توانند آن را بی‌اثر نمایند . اما بین عزل داور و بی‌اثر نمودن رأی داور یا رد رای  و توافق طرفین بر منتفی شدن شرط یا قرارداد داوری فرق است. می‌دانیم که عزل وکیل تا به اطلاع او نرسد، اثری در عمل حقوقی او ندارد و از بین بردن آثار آن عمل، در صورتی که قرارداد باشد، نیازمند اقاله است و در مورد ایقاع نیز راهی برای اعاده آن وجود ندارد. رأی داور بعد از صدور از حیطه‌ی اختیار او خارج است و به‌طور کامل در اختیار طرفین قرار می‌گیرد. اما در مورد عزل داور یا منتفی شدن قرارداد داوری، بحث از اقدام داور نیز وجود دارد و باید به آثار عزل و انحلال داوری توجه داشت. باید اشاره نمود که هر چند از نظر تحلیلی بین دو حالت اخیر تفاوت است، اما اثر حقوقی هر دو در عزل داور مشترک است و بنابراین مسأله مورد نظر در هر دو مورد یکسان می‌باشد. به این صورت که آیا منتفی شدن سمت داور، همانند وکیل، باید به اطلاع او برسد یا به محض توافق طرفین حاصل می‌آید؟ اگر داور بدون اطلاع از عزل اقدام به صدور رای نماید و طرف ذینفع که رأی به سود او باشد، با این ادعا که عزل داور وقتی اثر دارد که به اطلاع او رسیده باشد، درخواست اجرای رای را داشته باشد و راضی به رد رای نیز نباشد، آیا دادگاه باید دستور اجرای رای را صادر نماید یا با این عقیده که عزل داور از همان زمان اثر دارد و نیازی به اطلاع داور نیست، رای را فاقد اثر اعلام دارد؟ پاسخ درست این است که به محض عزل، داور فاقد سمت می‌شود و قیاس وکیل و داور صحیح نیست. در مورد وکیل، بحث حقوق ثالث در میان است، اما در مورد داور هیچ ثالثی وجود ندارد و طرفین نیز با عزل او پیشاپیش به بی‌اعتباری رأی تأکید نموده‌اند. در اینجا نیز می‌توان یکی دیگر از مظاهر قاعده‌ی استایل را ملاحظه نمود، زیرا طرفی که قصد دارد به رأی داور استناد کند، سابقاً اعتبار رأی او را به دلیل عزل نفی نموده است. ۲. عزل داور می‌تواند به صورت تلویحی باشد. 

ماده ۴۷۲ قانون برخلاف نظر برخی از اساتید ناظر به داور اختصاصی نیست و تنها به داور یا داورانی اشاره دارد که با توافق هر دو طرف تعیین می‌شوند؛ زیرا اولاً سیاق ماده مذکور و تبادر ناشی از آن منصرف به داور مشترک است؛ ثانیاً وقتی طرفین توافق دارند که در صورت اختلاف، مثلاً سه داور بین آنها داوری نمایند که هر کدام یکی از آنها و هر دو، مشترکاً، داور سوم را تعیین کنند، قصد آنها بر این است که هر کدام در مورد داور اختصاصی خود آزادی عمل داشته باشند تا آغاز جریان داوری که نیازمند حضور و تبادل افکار همه داوران است، بتوانند داور دیگری را با توجه به منافع خود برگزینند. روشن است که طرفین در مورد داور اختصاصی هیچ توافقی نداشته‌اند تا برای عزل آن به این توافق نیاز باشد، در حالی که در مورد داور مشترک، توافق هم در مورد تعیین و هم در مورد تغییر و تحقق هیچ یک بدون دیگری نیست. ثالثاً، صحیح من ملک نیز دلالت بر این دارد که اختیار شخص در تغییر داور اختصاصی خود، تا پیش از عموم قاعده‌ی شروع داوری باقی باشد. با شروع داوری، این اختیار از بین می‌رود زیرا تغییر داور، مداخله در وضعیت طرف مقابل و سبب اختلال در کار داوران می‌شود.

2. منتفی شدن موضوع داوری

 به عقیده برخی، اگر موضوع داوری به جهتی منتفی شود، داوری نیز منتفی به انتفاء موضوع خواهد بود. مثلاً طرفین برای حل اختلاف در خصوص مالکیت اتومبیلی، فردی را به عنوان داور انتخاب می‌کنند. بعداً اتومبیل به لحاظ تصادف و آتش‌سوزی تلف شده و از بین می‌رود. در اینجا دیگر موضوعی جهت اظهار نظر و رسیدگی داور وجود ندارد، لذا داوری از بین می‌رود. مانند اینکه بین طرفین معامله‌ای بوده و به خاطر آن قرارداد داوری منعقد شده است. اگر معامله فسخ گردد، دیگر با فسخ معامله، موضوع داوری نیز منتفی می‌شود . موضوع زوال داوری به جهت منتفی شدن موضوع داوری از موارد اختلافی است و در این خصوص آرای متناقضی صادر شده است . 

 از نظر قواعد داوری نیز، اصولاً از بین رفتن موضوع باعث زوال داوری نمی‌شود زیرا علت انفساخ وکالت این است که وکیل هرگز فراتر از خود موضوع ،آن هم در زمانی که آن موضوع باقی باشد، اختیاری ندارد. بدیهی است که اگر فروش اتومبیلی را وکالت داده باشند، با تلف آن یا فروش توسط خود موکل، وکالت منفسخ می‌شود و وکیل نمی‌تواند در مورد عوض وکالت یا توابع آن و مسائل دیگری که مرتبط با موضوع هستند، اقدامی نماید زیرا وکالت برای انعقاد اعمال حقوقی داده می‌شود و هیچ عمل حقوقی را نمی‌توان در این موارد تصور نمود که مرتبط با موضوع باشد. همچنین وکیل نمی‌تواند معامله‌ای فضولی در مورد ثمن اتومبیل یا خسارت ناشی از اتلاف آن داشته باشد. اما در مورد داور، موضوع متفاوت است؛ داور عمل حقوقی به معنای وکالت منعقد نمی‌کند، بلکه حکم می‌دهد و هر چند صدور حکم نیز نوعی عمل حقوقی و مستلزم انشا می‌باشد، اما از مقوله معاملات نیست و بنابراین نیازی به بقای موضوع ندارد. اگر داور برای حل اختلاف در مورد اتومبیل مذکور تعیین شده باشد و این اتومبیل تخریب شود، آیا اختلاف آنها در مورد مالکیت اتومبیل از بین می‌رود یا باقی می‌ماند؟ بدیهی است که باقی می‌ماند، زیرا خسارت ناشی از اتلاف اتومبیل جای خود اتومبیل را می‌گیرد و اختلاف در این موضوع نیز وابسته و در ادامه خود اتومبیل می‌باشد. آنچه اهمیت دارد، توجه به قصد طرفین است؛ به این معنا که اگر داور را تنها برای بررسی مالکیت عین مال انتخاب نموده باشند، بقای آن مال و داوری در این خصوص، منظور طرفین بوده و بحث از خسارت و بدل آن، خارج از داوری محسوب خواهد شد. اما در فرضی که طرفین در مورد فسخ قرارداد بیع اختلاف دارند و موضوع آن، اتومبیلی است که در حین دعوا تلف می‌شود، آیا موضوع داوری منتفی خواهد شد یا به اعتبار آثار فسخ به قوت خود باقی می‌ماند؟ روشن است که طرفین برای حل دعوای ناشی از فسخ قراردادی که موضوع آن اتومبیل است، داوری را قبول کرده‌اند، اما بقای اتومبیل قید توافق آنها نیست و داور باید در مورد مالکیت اتومبیل رای دهد. در این حالت، اگر رای دهد که قرارداد فسخ شده و مالکیت اتومبیل اعاده شده است، در آثار حقوقی دیگر مانند قیمت آن موثر خواهد بود. این سخن نیز که بین طرفین معامله‌ای بوده و به خاطر آن قرارداد داوری منعقد شده است، اگر معامله فسخ گردد، دیگر با فسخ معامله موضوع داوری نیز منتفی می‌شود، قابل پذیرش نیست؛ زیرا نه تنها با استقلال شرط داوری مغایر است، بلکه اگر در اصل دعوای فسخ، اختلاف باشد، داور حق دخالت و صدور رأی را دارد.

3. فوت ، حجر و ورشکستگی طرفین داوری

 مطابق بند ۲ ماده ۴۸۱ قانون داوری با فوت یا حجر یکی از طرفین دعوا از بین می‌رود. با این نص، جای تردید نیست که داوری قائم به شخص است و نماینده قانونی یا قضایی نیز نمی‌تواند به جای او داوری را ادامه دهد. البته از این نص نمی‌توان چنین برداشت نمود که اولیای محجوران حق ندارند از قبل او قرارداد داوری را منعقد کنند، بلکه این نص تنها دلالت بر از بین رفتن داوری در وضعیتی دارد که شخص با دارا بودن اهلیت استیفا قرارداد داوری را منعقد کند و متعاقب آن، محجور شود. ماده ۴۸۱ قانون در این خصوص صریح است و برخلاف نظر برخی نویسندگان، شرط یا قرارداد داوری بعد از مرگ یکی از طرفین باقی نمی‌ماند و حتی قید طرفین مبنی بر اینکه داوری بعد از مرگ آنها نیز باقی باشد و وراث را پایبند نماید، برخلاف قانون است. قائم مقامی نیز حدودی دارد و توسل به دادگستری حق به معنای امری که قابل انتقال باشد، محسوب نمی‌شود تا بتواند موضوع انتقال قهری یا ارادی قرار گیرد، بلکه تجویز طبیعی و رخصت قانونی است که در مورد هر شخص باید مستقلاً و محدود شود.
ورشکستگی نیز به موجب ماده ۴۱۹ قانون تجارت که بیان می‌دارد: «از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد، باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند. کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود»، از جهات زوال داوری است. همچنین بند ۱ ماده ۴۹۶ قانون به دلیل نظم و جمعی بودن تصفیه اموال تاجر ورشکسته، مؤیدی بر این امر می‌باشد که نه تنها این جهت ابتدائاً مانع از داوری است، بلکه در ادامه نیز داوری را منتفی می‌سازد.

آیا انحلال شرکت تجاری جز در مورد ورشکستگی باعث از بین رفتن داوری می‌شود یا به دلیل بقای شخصیت حقوقی در زمان تصفیه، داوری باقی است و داور در این زمان می‌تواند رأی خود را صادر نماید؟ 

از برخی اشارات قانون تجارت مصوب ۱۳ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ شمسی و کمیسیون خاص مشترک مجلسین در خصوص شرکت‌های سهامی، مستفاد می‌شود که شخصیت حقوقی شرکت بعد از انحلال نیز باقی می‌ماند، هرچند فعالیت محدودتری دارد و در واقع برای پایان دادن به وضعیت سابق شرکت حق معامله خواهد داشت. همچنین در این قوانین پیش‌بینی شده است که امکان رجوع به داوری در زمان انحلال وجود دارد. بنابراین باید گفت که با انحلال شرکت ، داوری از بین نمی‌رود و اگر رأی داور قبل از تسویه کامل شرکت صادر شود، نافذ می‌باشد.