ادغام شرکت های تجاری وفق ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم و ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ۱ آئین نامه اجرایی بند ز ماده ۱۱۱ قانون مالیات های مستقیم و بند ۱۶ ماده ۱ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، یکی از روشهای جذب یا ترکیب یا تصاحب یک شرکت توسط شرکت دیگر است. که موجب انتقال کلیه دارایی ها، بدهی ها، حقوق و تعهدات یک یا چند شرکت به شرکت موجود دیگری یا تأسیس شرکتی جدید از طریق انتقال دارایی و بدهی های حداقل دو شرکت، به طوری که شخصیت حقوقی شرکت انتقال دهنده محو و شخصیت حقوقی شرکت انتقال گیرنده جایگزین و قائم مقام قانونی شرکت محو شده گردد.
مستندات قانونی ادغام شرکت های تجاری
- در قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ و همچنین لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷، هر چند از تبدیل شرکت ها سخن به میان آمده است، ولی نامی از ادغام شرکت ها برده نشده است.
- اولین قانونی که در حقوق ایران به موضوع ادغام شرکت ها پرداخت، مواد ۹۵ تا ۱۰۶ قانون شرکت های تعاونی مصوب 1350/03/16 بود. به موجب این قانون، هر شرکت تعاونی یا اتحادیه تعاونی می تواند با شرکت یا اتحادیه تعاونی دیگر از یک نوع که دارای هدف ها و عملیات مشابه است، با تصویب مجمع عمومی فوق العاده دو شرکت و موافقت وزارت تعاون، ادغام گردد.
- قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی مصوب 1370/06/13، ماده ۵۳ و آئین نامه اجرایی قانون مذکور مصوب 1371/05/14، مواد 8 تا ۱۶ و ماده ۸ اصلاح آئین نامه مذکور مصوب 1392/01/13 به موضوع ادغام شرکت های تعاونی پرداخته است.
- ماده ۱۱۱ قانون مالیات های مستقیم اصلاحی 1380/11/17 و آئین نامه اجرایی آن مصوب 1383/09/08 به موضوع مالیات ادغام یک جانبه و دو جانبه شرکت ها پرداخته است.
- ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه مصوب 1383/03/16 به تعریف ادغام یک جانبه و دو جانبه و آثار حقوقی آن پرداخته است.
- بند ۶ ماده ۱ و بند دال ماده ۱۹ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب 1386/11/08نیز به تعریف ادغام پرداخت و یکی از روش های واگذاری شرکت های دولتی را ادغام اعلام کرده است.
- ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه مصوب1389/10/15 نیز به تعریف ادغام یک جانبه و دو جانبه و آثار حقوقی آن پرداخته است.
- کامل ترین لایحه قانونی در این خصوص، لایحه اصلاح قانون تجارت می باشد که پس از تصویب آن در هیأت دولت در جلسه مورخ 1390/10/06 کمیسیون قضایی و حقوقی مجلس به تصویب رسید و در جلسه 1391/01/23 مجلس شورای اسلامی با اجرای آزمایشی آن موافقت گردید. اما این لایحه مورد ایراد شورای نگهبان قرار گرفت و تاکنون به تصویب مجلس و شورای نگهبان نرسیده است. در این لایحه، در مواد ۵۹۰ تا ۶۱۶ آن به تفصیل ادغام و آثار حقوقی آن تبیین گردیده است.
- آخرین قانونی که در خصوص ادغام سخن گفته است، بند ۴ تبصره ۲ ماده ۳۳ قانون جدید بانک مرکزی مصوب 1402/08/17 مجمع تشخیص مصلحت نظام می باشد که یکی از روش های خاتمه دادن به شخصیت حقوقی مؤسسه مالی و اعتباری را ادغام آن در مؤسسه دیگر بیان نموده است.
انواع جهات ادغام شرکت های تجاری از نظر منشاء ادغام
-
ادغام قراردادی شرکت های تجاری
هر گاه ادغام شرکت تجاری ناشی از تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر باشد، به آن ادغام قراردادی می گویند.
-
ادغام قانونی شرکت های تجاری
هر گاه ادغام شرکت تجاری ناشی از تصمیمات مراجع دولتی باشد، هر چند که تشریفات بعدی آن از طریق تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر باشد، به آن ادغام قانونی گفته می شود.
ادغام اکثر مؤسسات مالی و اعتباری و شرکت های تعاونی اعتبار آزاد در بانک های خصوصی و دولتی دیگر، پس از تصویب قانون بازار غیرمتشکل پولی در سال 1383 از جمله ادغام ۷ بانک خصوصی در بانک دولتی سپه در سال ۹۹، از جمله ادغام های قانونی می باشد.
انواع روشهای ادغام شرکت های تجاری
ادغام بر دو نوع است:
1.ادغام یک جانبه یا ساده شرکت تجاری :
انتقال دارایی ها، بدهی ها، حقوق و تعهدات یک یا چند شرکت به شرکت موجود دیگری، ادغام یک جانبه یا ساده نامیده می شود.
۲. ادغام دو جانبه یا مرکب :
انتقال دارایی ها، بدهی ها، حقوق و تعهدات یک یا چند شرکت به شرکت جدید التأسیس دیگر، ادغام دو جانبه یا مرکب نامیده می شود.
انواع ادغام از نظر ماهیت شرکت های ادغامی
- ادغام شرکت های تعاونی
الف.مطابق ماده ۹۵ قانون شرکت های تعاونی مصوب سال ۱۳۵۰ و بند الف ماده اصلاح آئین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی مصوب سال ۹۲، هر شرکت تعاونی یا اتحاد تعاونی می تواند با هر شرکت یا اتحادیه دیگر، به شرطی که از یک نوع و دارای هدف ها و عملیات مشابه باشند، ادغام شود. هم اکنون قوانین لازم الاجرا در خصوص ادغام شرکت های تعاونی، قوانین فوق الذکر می باشد.
ب.طبق ماده ۵۹۷ لایحه قانون تجارت که به تصویب هیأت وزیران رسیده، اما هنوز توسط مجلس یا مجمع تشخیص مصلحت نظام به تصویب نرسیده است، شرکت های تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی فقط می توانند با رعایت مقررات این قانون با شرکت های هم نوع خود ادغام شوند. طبق این ماده، عبارت (( هدف‌ها و عملیات مشابه )) مندرج در مواد فوق الذکر حذف شده است. بنابراین، در صورت تصویب، می توان گفت هر شرکت تعاونی سهامی خاص یا تعاونی غیرسهامی با شرکت هم نوع خود قابل ادغام می باشد. ولی تا زمان تصویب آن در مجلس، همچنان مواد فوق الذکر لازم الاجرا می باشند. بنابراین، اگر شرکت تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی ادغام شوند، باید شرکت ادغام پذیر، تعاونی هم نوع آن باشد.
پ.با توجه به ماده ۵۹۷ لایحه قانون تجارت، سایر شرکت ها می توانند در شرکت های تعاونی سهامی خاص و غیرسهامی ادغام شوند. بنابراین، اگر شرکت تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی ادغام پذیر باشند، شرکت ادغام شونده می تواند هر یک از سایر شرکت های تجاری باشد.
ت.از ظاهر ماده ۵۹۷ استفاده می شود که شرکت تعاونی سهامی عام در سایر شرکت ها و همچنین سایر شرکت ها در تعاونی سهامی عام قابل ادغام می باشند.
- ادغام شرکت های تجاری و خصوصی
با توجه به اطلاق مواد ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه و ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه و همچنین مواد ۵۹۴ و ۵۹۶ لایحه قانون تجارت، هر یک از شرکت های تجاری می‌تواند در شرکت تجاری دیگر ادغام شود. طبق مواد ۵۹۶ و ۵۹۷ لایحه قانون تجارت، هر یک از شرکت های تجاری می تواند در شرکت تعاونی سهامی عام، شرکت تعاونی سهامی خاص و شرکت تعاونی غیرسهامی ادغام شود. از ماده ۵۹۶ لایحه قانون تجارت استنباط می گردد که در صورت ادغام شرکت های تضامنی در شرکت تجاری دیگر، مسئولیت شریک ضامن از بین نرفته و به میزان حقوق و تعهدات شرکت تضامنی تا زمان ادغام، همچنان مسئولیت تضامنی وی باقی می باشد.
-
ادغام شرکت های دولتی
طبق بند د ماده ۱۹ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ مصوب 1386/011/08، دولت می تواند شرکت های دولتی را در همدیگر ادغام نماید. با توجه به اینکه در قوانین موضوعه احکام و مقررات خاصی جهت ادغام شرکت های دولتی وضع نشده است، بنابراین باید همان تشریفات ادغام شرکت های خصوصی را در خصوص شرکت های دولتی نیز لازم الاجرا دانست. تنها وجه افتراق شرکت های دولتی با شرکت های تجاری، صاحبان سهام آن ها می باشد. در شرکت های دولتی، صاحبان سهام یا مجمع دولت هستند، ولی در شرکت های تجاری و خصوصی، افراد حقیقی یا حقوقی غیر دولتی می باشند.
- ادغام شرکت های دولتی و خصوصی
الف.هر چند در قوانین و مقررات موضوعه در خصوص ادغام شرکت های دولتی و غیر دولتی سخنی به میان نیامده است، لیکن با توجه به مقررات قانونی در خصوص ادغام شرکت های غیر دولتی، می توان بر این عقیده بود که با رعایت تشریفات ادغام، می توان یک شرکت دولتی را در شرکت غیر دولتی یا یک شرکت غیر دولتی را در شرکت دولتی ادغام نمود و تمام احکام و آثار حقوقی ادغام بر آن بار خواهد شد. همانطور که دولت می تواند اکثریت سهام یک شرکت غیر دولتی را خریده و آن را تبدیل به شرکت دولتی نماید، یا یک شخص غیر دولتی می تواند اکثریت سهام یک شرکت دولتی را خریده و آن را تبدیل به شرکت خصوصی نمایند. بنابراین، دولت یا اشخاص غیر دولتی می توانند شرکت های دولتی را در شرکت های غیر دولتی ادغام نمایند.
ب.از نمونه ادغام شرکت های غیر دولتی در شرکت دولتی می توان به ادغام هفت بانک خصوصی در بانک دولتی سپه اشاره کرد.
تشریفات قانونی ادغام شرکت های تجاری
- تهیه طرح مشترک ادغام توسط مدیران شرکت های طرف ادغام ( مواد ۵۹۱ و ۵۹۹ لایحه اصلاح قانون تجارت).
- ۲تصویب طرح مشترک ادغام توسط هیأت مدیره یا مجمع عمومی عادی یا فوق العاده بر اساس اساسنامه شرکت های طرف ادغام (ماده ۵۹۸ لایحه).
- آگهی خلاصه طرح مشترک ظرف ۱۵ روز از تاریخ تصویب در روزنامه هر یک از شرکت های طرف ادغام (ماده ۶۰۰ لایحه).
- رسیدگی به اعتراض دارندگان اوراق بهادار یا بستانکارانی که منشأ طلب آن ها قبل از تاریخ آگهی باشد (مواد ۶۰۱ و ۶۰۲ لایحه).
- دعوت از مجمع عمومی فوق العاده ظرف یک ماه پس از انقضاء مهلت اعتراض (موضوع ماده ۶۰۳).
- تصویب طرح ادغام توسط چهار پنجم صاحبان سهام یا سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکت های طرف ادغام
- (ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه).
- ارسال اظهارنامه به اداره ثبت شرکت‌ها ظرف یک ماه از تاریخ تصویب ادغام در مجمع عمومی فوق العاده شرکت های طرف ادغام (مواد ۶۰۷ و ۶۰۸ لایحه).
- ثبت ادغام در اداره ثبت شرکت ها ظرف ۱۰ روز پس از ارسال اظهارنامه (ماده ۶۰۹ لایحه).
آثار حقوقی ادغام شرکت های تجاری
- یکی از آثار مهم ادغام شرکت های تجاری، انحلال و محو شخصیت حقوقی شرکت ادغام شونده و بقای شخصیت حقوقی ادغام پذیر می باشد و این اثر در مواد ۴۰ قانون برنامه چهارم و ۱۰۵ قانون برنامه پنجم و آئین نامه اجرایی ماده ۱۱۱ قانون مالیات های مستقیم و ماده ۶۱۰ لایحه قانون تجارت تصریح شده است.
- پس از ادغام، شرکت ادغام پذیر، جایگزین و قائم مقام شرکت ادغام شونده در کلیه حقوق، تعهدات، دارایی ها و بدهی های شرکت ادغام شونده می شود.
- در انتقال حقوق و مطالبات شرکت ادغام شونده به شرکت ادغام پذیر، بدون رضایت اشخاص ثالث متعهد طرف قرارداد، در راستای ماده ۲۹۳ قانون مدنی، چون از مصادیق انتقال طلب و تبدیل تعهد به اعتبار تبدیل داین است، رضایت مدیون و متعهد شرط نیست. در ادغام نیز تمام حقوق و مطالبات شرکت ادغام شونده به عنوان طلبکار به شرکت ادغام پذیر به عنوان منتقل الیه انتقال می یابد و در قوانین مربوط به ادغام، رضایت اشخاص ثالث متعهد شرط نمی باشد.
- اما در انتقال دیون و تعهدات شرکت ادغام شونده به شرکت ادغام پذیر بدون رضایت طلبکاران طرف قرارداد شرکت ادغام شونده، در واقع بر خلاف ماده ۲۹۳ قانون مدنی است و می توان گفت مواد ۴۰ قانون برنامه چهارم و ۱۰۵ قانون برنامه پنجم و سایر مواد قانونی فوق الذکر، ناسخ ضمنی ماده ۲۹۳ قانون مدنی در خصوص تبدیل تعهد به اعتبار تبدیل مدیون می باشد.
- پس از ثبت ادغام شرکت تجاری، کلیه اسناد مالکیت اموال منقول و غیرمنقول شرکت ادغام شونده از جمله اسناد مالکیت املاک، سهام، خودرو و غیره بدون هیچ گونه تشریفات قانونی به شرکت ادغام پذیر منتقل می شود و نیاز به تنظیم قرارداد و پرداخت حق الثبت و غیره نمی باشد. سازمان ثبت اسناد و اداره راهنمایی و رانندگی و سازمان بورس و اوراق بهادار موظف هستند با درخواست شرکت ادغام پذیر، اسناد مالکیت را به نام شرکت ادغام پذیر اصلاح نمایند (ماده ۶۱۲ لایحه قانون تجارت).
- انتقال کلیه دارایی و بدهی شرکت ادغام شونده به شرکت ادغام پذیر مشمول مالیات نقل و انتقال نمی باشد (ماده ۶۱۲ لایحه قانون تجارت و ماده ۱۱۱ قانون مالیات های مستقیم و آئین نامه اجرایی آن).
- پس از ادغام، کلیه دعاوی له و علیه شرکت ادغام شونده به شرکت ادغام پذیر منتقل می شود. همچنین، پس از ادغام، کلیه کارمندان و مستخدمین شرکت ادغام شونده با تمام حقوق و مزایا به شرکت ادغام پذیر منتقل می شوند.
نحوه انتقال دارایی و بدهی در صورت ادغام شرکت های تجاری
- در صورتی که در طرح مشترک ادغام، میزان دارایی انتقالی معادل بدهی انتقالی باشد، در این صورت شرکت ادغام شونده معادل بدهی خود، دارایی به شرکت ادغام پذیر انتقال داده و مشکلی وجود ندارد.
- در صورتی که دارایی انتقالی بیشتر از بدهی انتقالی باشد، در این صورت تابع توافقات طرفین در طرح مشترک ادغام می باشد که یا شرکت ادغام پذیر طبق توافقات قبلی، باید معادل فزونی وجه نقد یا مال به سهامداران شرکت ادغام شونده پرداخت نماید یا سرمایه شرکت ادغام پذیر به میزان فزونی افزایش سرمایه داده شود و معادل فزونی به سهامداران شرکت ادغام شونده سهم شرکت ادغام پذیر تعلق گیرد.
- در صورتی که بدهی شرکت ادغام شونده بیشتر از میزان دارایی انتقالی باشد، در این صورت باید سهامداران شرکت ادغام شونده معادل کاهش را وجه نقد یا مال به شرکت ادغام پذیر انتقال دهند.
- به موجب ماده ۳۰ قانون بانک مرکزی، هر گاه بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی اقدامات پیشگیرانه و اصلاحی بانک مرکزی را رعایت ننماید، با پیشنهاد رئیس کل بانک مرکزی و تصویب هیأت عالی، برای آن بانک یا مؤسسه اعتباری، هیأت سرپرستی از طرف بانک مرکزی تعیین می گردد و حداقل اعضای سرپرستی سه یا پنج شخص خواهد بود.
تفاوت انحلال شرکت تجاری با ادغام شرکت تجاری چیست؟
- با تصویب انحلال شرکت تجاری در مجمع عمومی فوق العاده و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها، شخصیت حقوقی شرکت منحل شده تا پایان عملیات تصفیه ادامه دارد (ماده ۲۰۸ ق.ت)؛ در حالی که شخصیت حقوقی شرکت ادغام شونده پس از تصویب و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها محو می گردد.
- مدیر تصفیه در انحلال هیچ تعهد جدیدی را حق ندارد ایجاد نماید و صرفاً باید اقدامات و عملیات برای خاتمه دادن به امور شرکت باشد. در حالی که پس از ادغام، شرکت ادغام پذیر حق انجام کلیه اقدامات و تصمیمات لازم و جاری را دارد و هیچ محدودیت قانونی در انجام اقدامات و تصمیمات ندارد.
- واگذاری اموال شرکت منحل شده جهت امر تصفیه تابع کلیه قوانین و مقررات واگذاری، از جمله تنظیم قرارداد و پرداخت حق الثبت و مالیات نقل و انتقال می باشد؛ در حالی که انتقال اموال شرکت ادغام شونده به شرکت ادغام پذیر نیاز به هیچ تشریفات قانونی و پرداخت حق‌الثبت و مالیات نقل و انتقال ندارد.
- در انحلال شرکت، چنانچه دارایی های آن کفاف بدهی های آن را ننماید، دیون موجل طلبکاران حال گشته و در ردیف غرما شرکت قرار می گیرند و دارایی های شرکت به نسبت طلب بین طلبکاران تقسیم می گردد. در حالی که در ادغام، کلیه قراردادها و دیون با مواعد خود به قوت و اعتبار خود باقی هستند و شرکت ادغام پذیر متعهد به انجام تعهد در سر موعد می باشد.
مزایای جذب شرکت به روش ادغام بر دو روش تحصیل سهام و انتقال دارایی و بدهی
- تحصیل سهام و انتقال دارایی و بدهی نیاز به تنظیم قرارداد و تشریفات اجرایی آن دارد. در حالی که در ادغام، چون شرکت ادغام پذیر جایگزین شرکت ادغام شونده می گردد، نیازی به تنظیم قرارداد واگذاری و تشریفات آن نیست. به ویژه در شرکت هایی که دارایی و بدهی های فراوانی دارند، این مزیت اقتضا می کند که از روش ادغام استفاده گردد. زیرا واگذاری تک تک اموال و بدهی های شرکت، علاوه بر اینکه به قراردادهای متعدد نیاز دارد، نیازمند تشریفات قانونی و اداری خاصی است که سال ها به طول می انجامد.
- واگذاری اموال، به ویژه املاک و اموال غیرمنقول، سهام و خودرو، نیاز به تنظیم سند و استعلام از واحد های اداری مانند شهرداری، دارایی، بیمه و غیره دارد. تنظیم یک سند رسمی ممکن است ماه‌ها طول بکشد. در حالی که در ادغام، به محض جایگزینی شرکت ادغام پذیر، مالکیت کلیه اموال منقول و غیرمنقول به شرکت ادغام پذیر منتقل می شود و صرفاً نیاز به اصلاح مشخصات مالک جدید به جای مالک قدیم دارد که در ادارات ثبت اسناد و املاک و ادارات بورس و راهنمایی و رانندگی در عرض چند روز انجام می شود.
- در روش تحصیل سهام یا انتقال دارایی و بدهی، واگذاری سهام و اموال مشمول مالیات نقل و انتقال می باشد که معمولاً در کلان موضوع هزینه های زیادی را به همراه هنگفت و سرسام آوری می گردد در حالی که در روش ادغام با جایگزینی شرکت ادغام پذیر به جای ادغام شونده، نقل و انتقال به صورت خودکار صورت گرفته و هیچ مالیاتی به آن تعلق نمی گیرد.
انواع روش های مالی جذب یا ترکیب یا تصاحب یک شرکت توسط شرکت دیگر
الف.روش تحصیل سهام
- در این روش، یک شرکت بین حداقل ۵۱ و حداکثر ۱۰۰ سهام شرکت دیگر را با رعایت مقررات قانونی و حد نصاب تعداد سهامداران شرکت خریداری کرده و بدین وسیله با اکثریت آراء مجامع عمومی، مدیریت شرکت جذب شده را در اختیار می گیرد.
- در این روش، در قرارداد واگذاری، سهامداران شرکت جذب شده به عنوان فروشنده و واگذارکننده سهام و شرکت جذب کننده به عنوان خریدار معرفی می شوند.
- در این روش، شخصیت حقوقی هر دو شرکت به قوت خود باقی خواهد ماند و به عبارتی، شرکت خریدار به عنوان شرکت مادر یا هلدینگ شرکت جذب‌شده خواهد بود.
- در این روش، قرارداد واگذاری سهام تابع کلیه قوانین و مقررات واگذاری از جمله پرداخت مالیات بر نقل و انتقال سهام و همچنین پرداخت حق الثبت دفاتر اسناد رسمی یا سازمان بورس خواهد بود.
- مستند قانونی این روش، هر چند رویه عملی قراردادهای انتقال سهام شرکت ها به اشخاص حقوقی می باشد، ولی به عنوان یک مستند می توان به بند هـ ماده ۱۹ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب 1386/11/08 اشاره کرد. دولت می تواند سهام چند شرکت قابل واگذاری ( تحصیل شونده ) را بدون محو شخصیت حقوقی هر کدام به یک شرکت قابل واگذاری دیگر ( تحصیل کننده ) منتقل کرده و سپس به وزارت اقتصاد و دارایی اجازه دهد نسبت به واگذاری شرکت تحصیل کننده اقدام نماید.
- در این روش، شرکت تحصیل کننده چون دارای اکثریت آراء مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت تحصیل شونده می باشد، می تواند با برگزاری مجمع عمومی فوق العاده، شرکت تحصیل شونده را منحل یا ادغام و دارایی ها و بدهی های آن را به خود منتقل نماید.
- در ادغام ۷ بانک خصوصی در بانک دولتی سپه، در ابتدا از این روش استفاده گردید. بدین توضیح که در ابتدا سهامداران ۷ بانک، سهام خود را به بانک سپه منتقل نمودند و سپس بانک سپه مجامع عمومی فوق العاده آن ها را برگزار و ادغام آن ها را در بانک سپه تصویب نمود.
ب . روش انتقال دارایی و بدهی ها
- در این روش، یک شرکت بخشی یا تمام دارایی ها و بدهی های خود را از طریق قرارداد واگذاری به شرکتی دیگر واگذار می نماید.
- در قرارداد واگذاری، شرکت جذب شونده به عنوان فروشنده و واگذارکننده دارایی ها و بدهی ها و شرکت جذب کننده به عنوان خریدار دارایی ها و بدهی ها می باشد.
- قرارداد واگذاری تابع قوانین و مقررات واگذاری، از جمله پرداخت مالیات بر نقل و انتقال اموال و همچنین حق الثبت دفاتر اسناد رسمی می‌باشد.
- واگذاری اموال منقول و غیرمنقول از طریق قرارداد واگذاری تابع قوانین و مقررات خرید و فروش می باشد.
- واگذاری حقوق و مطالبات شرکت از مصادیق انتقال طلب یا تبدیل تعهد به اعتبار تبدیل داین می باشد که طبق ماده ۲۹۳ قانون مدنی نیاز به رضایت میلیون یا متعهد ندارد.
- واگذاری دیون و بدهی های شرکت از مصادیق انتقال دین یا تبدیل تعهد به اعتبار تبدیل متعهدله می باشد که طبق ماده ۲۹۳ قانون مدنی نیاز به رضایت داین و طلبکار یا متعهدله دارد.
- در این روش، شخصیت حقوقی شرکت انتقال دهنده یا جذب شونده و همچنین شخصیت حقوقی شرکت انتقال گیر یا جذب کننده به قوت خود باقی می باشد.
- در این روش، چنانچه دارایی های شرکت واگذارکننده بیشتر از بدهی های آن باشد، شرکت جذب کننده می تواند به میزان مبلغ مازاد مال از اموال خود به شرکت انتقال دهنده واگذار کند یا از طریق افزایش سرمایه معادل مازاد، سهام به شرکت انتقال دهنده یا سهامداران آن اختصاص دهد.
- قانونگذار در بندهای ۱ و ۲ تبصره ۲ ماده ۳۳ قانون جدید بانک مرکزی مصوب1402/08/17 مجمع تشخیص مصلحت نظام به این روش اشاره کرده است، هرچند که این روش تابع قرارداد واگذاری دارایی و بدهی است و نیاز به مستند دیگری ندارد.
- در این روش، صاحبان سهام شرکت انتقال دهنده می بایست برگزاری مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل یا آن را در شرکت دیگر ادغام نمایند. از این روش در انتقال دارایی و بدهی هشت تعاونی اعتبار آزاد به مؤسسه مالی و اعتباری کاسپین و سه تعاونی اعتبار آزاد در مؤسسه مالی و اعتباری نور و انتقال دارایی ها و بدهی های مؤسسه مولی‌الموحدین به بانک ایران زمین و همچنین انتقال دارایی بدهی های مؤسسه صندوق پس انداز قرض‌الحسنه انصار المجاهدین به بانک انصار سابق استفاده گردیده است و پس از انتقال کلیه دارایی‌ها و بدهی‌ها، مجمع عمومی فوق‌العاده برگزار و شرکت های تعاونی را منحل نمودند.
پ. روش جذب یک شرکت توسط شرکت دیگر از طریق سرپرستی
- یکی از روش های جذب یا ترکیب یک شرکت در شرکتی دیگر، سرپرستی شرکت جذب شده توسط شرکت جذب کننده می باشد. این روش در ماده ۳۰ قانون بانک مرکزی مصوب ۱۴۰۲ مجمع تشخیص مصلحت نظام پیش بینی شده است.
- این روش شاید یک روش جذب یا ترکیب موقت یک شرکت در شرکتی دیگر باشد، چون به موجب ماده ۳۰، حداکثر مدت سرپرستی یک سال است. ولی با درخواست بانک مرکزی و موافقت هیأت عالی، قابل تمدید می باشد. با این حال، به هر مدت یا بار که تمدید شود، در نهایت یک روش موقت بوده و مدت سرپرستی نمی تواند نامحدود باشد.
