انحلال شرکت سهامی خاص

انحلال شرکت سهامی خاص به معنای پایان دادن به شخصیت حقوقی شرکت و تصفیه شرکت است . برخی اوقات ، ضرورت ایجاب می‌کند که حیات تجاری یک شرکت پایان یابد و به اصطلاح انحلال شرکت صورت بگیرد . انحلال شرکتهای تجاری شرایطی دارد که در قانون تجارت ذکر شده است . انحلال شرکت سهامی خاص به دو صورت کلی ، انحلال قهری و انحلال ارادی امکان پذیر است . موارد انحلال شرکت سهامی خاص در ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت احصاء شده است اما موارد انحلال شرکت سهامی خاص محدود به این موارد نیست بلکه انحلال شرکت سهامی به عنوان مجازات را نیز باید به آن اضافه کنیم . در ادامه موارد انحلال شرکت را به تفصیل خواهیم آورد .

موارد انحلال شرکت سهامی خاص 

• انحلال شرکت سهامی خاص  به اراده شرکا ( مجمع عمومی فوق العاده ) 

همانگونه که تشکیل شرکت سهامی خاص ناشی از تراضی اراده شرکاست .انحلال آن نیز با اراده شرکا امکان پذیر است . اراده شرکا از طریق مجمع عمومی تبلور می یابد .تراضی بر انحلال شرکت زمانی مطرح می گردد،که شرکت برای مدت نامحدودی تشکیل شود و یا در فرض تعیین مدت ، مدت زمانی بقای شرکت به اتمام نرسیده باشد. درغیراینصورت با اتمام مدت تعیین شده،شرکت خود به خود منحل خواهد شد،بدون آنکه نیازی به تراضی جدید شرکا برای انحلال باشد. به موجب بند چهار ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت در موقع که مجمع عمومی فوق العاده به هر علتی رای به انحلال شرکت سهامی خاص دهد ، شرکت منحل و وارد پروسه تصفیه خواهد شد .

• انحلال شرکت سهامی خاص  به جهت انقضاء مدت 

شرکتهای تجاری می توانند برای مدت محدود(معین) یا نامحدود تاسیس گردند.که با انقضای مدت با توجه به تراضی سابق شرکای شرکت حیات شرکت به صورت قهری خاتمه می یابد . مطابق بند دو ماده 199 لایحه در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد  و آن مدت منقضی شود ، شرکت منحل می شود با این توضیح که در جهت بقای شرکت می بایست تا قبل از تاریخ انقضاء تمامی شرکا بر بقای شرکت تراضی نمایند.در غیر اینصورت با انقضای مدت تراضی شرکا منشا اثر نخواهد بود.

• انحلال شرکت به جهت منتفی شدن موضوع شرکت

به موجب بند یک ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت چنانچه شرکت برای رسیدن به مقصود خاصی تشکیل گردد و نسبت به انجام موضوع فعالیت اقدام نماید یا بنا به دلایل اجتماعی یا اقتصادی یا سیاسی انجام و ادامه فعالیت شرکت غیرممکن و رفع موانع  امکان پذیر نباشد شرکت منحل خواهد شد . انحلال شرکت سهامی به جهت منتفی شدن موضوع شرکت بسیار نادر است ، چون موضوع فعالیت شرکت های سهامی در اظهارنامه و اساسنامه به قدری وسیع و گسترده است که در واقع هیچ شرکتی با این وصف مشمول بند یک ماده 199 نخواهد  شد . 

• انحلال شرکت سهامی خاص به جهت ورشکستگی شرکت  

یکی از موارد مهم انحلال شرکت سهامی خاص  ورشکستگی آن است که در بند ۳ ماده ۱۹۹ به آن اشاره شده است طبق ماده ۴۱۲ قانون تجارت ورشکستگی شرکت در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که بر عهده او است حاصل میشود و طبق ماده ۴۱۳ همان قانون شرکت تجارتی در صورت توقف بایستی ظرف سه روز از تاریخ وقفه ای که در تادیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نماید و مواد ۴۱۵ و ۴۱۸ و سایر مواد مربوط به ورشکستگی از ماده ۴۱۲ الی ۵۷۵ قانون تجارت همگی آمره بوده و در راستای حمایت از طلبکاران تاجر و جامعه تنظیم شده است. لذا اگر شرکتی نداشته و ندارد و در این راستا بوده است که ماده ۲۰۰ ورشکسته باشد تمسک به سایر موارد انحلال موجبی لایحه اصلاحی مقرر می دارد انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است و ماده ۲۰۳ لایحه اصلاحی مقرر می دارد که تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی باشد. » لذا مستنداً به ماده ۲۰۰ و ۲۰۳ لایحه اصلاحی و مواد ۴۱۲ الی ۵۷۵ قانون تجارت انحلال به علت ورشکستگی مقدم بر سایر دلایل انحلال بوده و انحلال و تصفیه شرکت ورشکسته نیز مشمول مقررات قانون تجارت مواد ۴۱۲ الی (۵۷۵ و قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی و آیین نامه آن میباشد. بنابراین در این راستا حتی اگر شرکت به دلایل مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۴ و ۵ ماده ۱۹۹ و سایر مواد لایحه اصلاحی منحل شده باشد این امر مانع از تقاضای صدور حکم بر ورشکستگی شرکت نمی باشد و در صورت صدور حکم بر ورشکستگی آن تصفیه آن طبق مقررات مربوط به ورشکستگی انجام خواهد شد. در راستای ماده ۲۰۰ لایحه اصلاحی اعلام انحلال شرکت به علت ورشکستگی در صلاحیت محکمه بدایت ( دادگاه عمومی حقوقی فعلی) میباشد .

• انحلال شرکت سهامی خاص به حکم قطعی دادگاه 

انحلال شرکت از طریق دادگاه درفروضی حادث می گردد،که شرکت دارای شرایط انحلال است . ولی بنا به اختلافات حاصله فی مابین شرکا یا عدم همکاری آنان اعلام مراتب انحلال از سوی مجمع عمومی فوق العاده شرکت صورت نمی پذیرد و به صورت ارادی امکان انجام مراحل انحلال شرکت میسر نباشد.که در این صورت هر شخص ذینفع می تواند با اثبات شرایط انحلال و با اخذ حکم قضایی اقدام به انحلال شرکت نماید. موارد انحلال شرکت سهامی خاص به حکم قطعی دادگاه در مواد 201 و 202 و 141 لایحه اصلاحی قانون تجارت آورده شده است . به عنوان مثال می توان در فرضی که از تاریخ ثبت شرکت در موضوع شرکت اقدامی صورت نپذیرد و یا فعالیت شرکت برای مدت یکسال متوقف شده باشد یا سمت مدیرعامل یا هریک از اعضای هیات مدیره برای بیش از 6 ماه بلاتصدی باشد،اقدام به طرح دعوی انحلال شرکت نمود. 

• انحلال شرکت سهامی خاص به جهت توقف فعالیت

قاعده کلی این است که توقف فعالیت به خودی خود و به صورت قهری از اسباب انحلال شرکت نخواهد شد و شرکت کماکان توسط دستگاههای دولتی شرکت فعال در نظر گرفته می شود و مشمول مقررات قانونی از جمله پرداخت مالیات خواهد بود.بنابراین در فرض عدم تمایل شرکا بر ادامه فعالیت،اعلام مراتب انحلال شرکت به اداره ثبت شرکتها و معرفی مدیر تصفیه شرکت حائز اهمیت اساسی است.

ولی در خصوص شرکتهای سهامی که دارای نص قانونی است،در فرضی که تا یکسال پس از به ثبت رساندن شرکت،بدون عذر موجه ای هیچ اقدامی در جهت انجام موضوع فعالیت شرکت صورت نپذیرد و یا موضوع فعالیت شرکت برای مدتی بیش از یکسال متوقف گردد،هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح درخواست نماید.در رویه عملی محاکم نظر واحدی در خصوص امکان بار نمودن مقرره اعلامی در خصوص سایر شرکتها وجود ندارد.

• انحلال شرکت سهامی خاص به جهت ارتکاب جرم 

در قانون مجازات اسلامی جدید مصوب ۹۲/۲/۱ برای اولین بار طبق بند الف ماده ۲۰ و ماده ۲۲ این قانون در صورتی که شخص حقوقی از جمله شرکتهای سهامی مرتکب جرمی شوند ممکن است به عنوان ،مجازات شرکت سهامی طبق حکم دادگاه کیفری منحل گردد. ماده ۲۰ قانون مجازات اسلامی در این خصوص مقرر می دارد در صورتی که شخص حقوقی بر اساس ماده ( ۱۴۳ ) این قانون مسئول شناخته شود با توجه به شدت جرم ارتکابی و نتایج زیان بار آن به یک تا دو مورد از موارد زیر محکوم میشود این امر مانع از مجازات شخص حقیقی نیست.الف – انحلال شخص حقوقي ……. ) البته طبق ماده ۲۲ قانون مجازات اسلامی دادگاه زمانی میتواند حکم به انحلال شخص حقوقی به عنوان مجازات بدهد که شرایط مندرج در ماده ۲۲ فراهم باشد ماده ۲۲ در خصوص این شرایط مقرر می دارد انحلال شخص حقوقی و مصادره اموال آن زمانی اعمال میشود که برای ارتکاب جرم، به وجود آمده یا با انحراف از هدف مشروع نخستین فعالیت خود را منحصراً در جهت ارتکاب جرم تغییر داده باشد.»

آثار انحلال شرکت سهامی خاص

انحلال شرکت های سهامی خاص مانند هر عمل حقوقی آثار حقوق دارد که دیگران تحت شعاع قرار می دهد . از جمله آثار انحلال شرکت سهامی خاص می توان به ،  تعیین مدیران تصفیه ، حفظ شخصیت حقوقی شرکت تا پایان عملیات تصفیه و تصفیه شرکت و در نهایت از بین رفتن شخصیت حقوق شرکت است . بنابراین منظور از آثار انحلال، صرفاً نتیجه نهایی آن و تصفیه امور شرکت نیست، بلکه وضعیت حقوقی جدید شرکت ناشی از تصمیم به انحلال تا پایان کار تصفیه نیز در زمره آثار انحلال می‌گنجد .

• واگذاری مدیریت شرکت به مدیران تصفیه

یکی از آثار انحلال شرکت سهامی خاص واگذاری مدیریت شرکت به مدیرت تصفیه است . به محض تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا صدور حکم دادگاه دایر به انحلال شرکت، سمت مدیریت امور شرکت باید به مدیران تصفیه واگذار شود. این تحویل و تحول تنها جنبه حقوقی ندارد، بلکه در مواردی شکل عملی – مادی نیز به خود می‌گیرد؛ چراکه واگذاری سمت در مفهوم حقوقی همیشه صورت می‌پذیرد، ولی جنبه عملی – مادی آن لزوماً همیشگی نیست. بدین معنی که ممکن است مدیران تصفیه همان مدیران دوره پیش از انحلال هستند که در هر حال و در عالم حقوق، سمت ایشان به موقعیت تازه‌ای تحول می‌یابد. به عبارت دیگر، به محض آنکه تصمیم به انحلال شرکت اتخاذ شد، عنوان حقوقی مدیران نیز به مدیران تصفیه تغییر یافته و در نتیجه، وظایف و مسئولیت‌ها و نقش ایشان نیز در مقایسه با دوره فعالیت شرکت دگرگون می‌گردد. این تغییر همان تحویل و تحول حقوقی توصیف می‌گردد. 

• حفظ شخصیت حقوقی شرکت تا پایان عملیات تصفیه

شاید بقای شخصیت حقوقی شرکت اثر مستقیم انحلال نباشد. برعکس، اثر انحلال بایستی از میان رفتن و نه بقای شخصیت حقوقی شرکت باشد. لکن با توجه به آنکه پیامد انحلال شرکت، حفظ شخصیت حقوقی شرکت تا پایان عملیات تصفیه است،
مفهومی تازه و متفاوت با پیش از انحلال است. به همین جهت، بقای شخصیت حقوقی در مفهوم پس از انحلال را باید از آثار انحلال دانست. چرا که پیش از انحلال، شرکت شخصیت حقوقی آن فراگیر و از صلاحیت عام تصمیم‌گیری در کلیه امور مرتبط به شخص حقوقی برخوردار بوده است. در حالی که پس از انحلال، این شخصیت تنها محدود به امور تصفیه است و خارج از آن شایستگی ندارد. تحلیل بالا با مفاد بخش نخست ماده ۲۰۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ سازگاری کامل دارد که مقرر می‌دارد: «تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند.»
در تکمیل حکم بالا و با هدف نشان دادن وضعیت حقوقی تازه شرکت و شخصیت حقوقی منحصر به امر تصفیه آن در برابر اشخاص ثالث، قانون‌گذار مقرر داشته که باید در دنبال نام شرکت، همه جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود.

• تصفیه شرکت

 تصفیه شرکت که عبارت از دریافت بستانکاری‌ها، پرداخت بدهی‌ها و فروش دارایی‌های شرکت و نهایتاً تقسیم آنچه که پس از پرداخت دیون و هزینه‌ها باقی می‌ماند میان سهامداران است، به محض انحلال آغاز می‌گردد. این معنا به روشنی از بخش نخست ماده ۲۰۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ یافت می‌شود که طبق آن: «شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می‌شود و…». تصفیه شرکت که روند خاتمه حیات حقوقی و مادی آن به شمار می‌رود و خود متضمن عملیات چندی است، در حقیقت هدف اصلی ورود شرکت به مرحله انحلال است.

•  ثبت و آگهی انحلال 

از پیامدهای الزامی انحلال شرکت، اطلاع‌رسانی به همگان است. زیرا که تصفیه شرکت و برچیدن بساط حیات و تجارت آن می‌تواند حقوق بسیاری را تحت تاثیر قرار دهد. این الزام در مادۀ ۲۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ به تفصیل مقرر گردیده است: تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف مدت پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت، برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد، آگهی شود.
حکم مذکور در مقرره بالا در ماده ۲۱۰ قانون تجارت با ضمانت اجرای بی‌اعتباری تصمیم به انحلال شرکت مورد حمایت قرار گرفته است: انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.