مسئولیت مدنی مدیران در شرکت های تجاری

اقدامات مدیر عامل یا هر یک اعضای هیات مدیره در شرکت ممکن است موجب وارد شدن خسارات به شرکت یا سهامداران یا اشخاص ثالث گردد.در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت قواعد طرح این قبیل دعاوی در خصوص شرکتهای سهامی به نحو روشن تری نسبت به سایر شرکتهای مذکور در قانون تجارت بیان گردیده است.بر همین اساس در خصوص طرح دعوا علیه مدیران شرکت های سهامی و حدود مسئولیت و ضمانت اجراهای حقوقی و کیفری و مصادیق ایجاد مسئولیت آنان موضوع با ابهام کمتری مواجح است. ولی در خصوص سایر شرکتها در فرض عدم تکلیف در مقررات قانون تجارت و سایر قوانین مربوطه، ناگزیریم با مراجعه به قواعد عمومی مسئولیت مدنی و کیفری نسبت به حل و فصل موضوعات مطروحه اقدام نمائیم.

که در این مقاله به شرایط و حدود مسئولیت مدیران و اشخاص ذی نفع و مرجع صلاحیت دار جهت رسیدگی به این قبیل دعاوی خواهیم پرداخت.

شرایط و حدود مسئولیت مدیران در شرکتهای تجاری

مسئولیت مدیران از نوع مسئولیت قهری( غیر قراردادی ) و قانونی است.که به علت تخلف از تکالیف قانونی و عرفی ایجاد می گردد.شرط تحقق این نوع مسئولیت منوط به تحقق ارکان سه گانه مسئولیت قهری ( تحقق ضرر، فعل زیانبار، وجود رابطه علیت بین ضرر و فعل زیانبار مدیر یا مدیران) است.

برای اینکه فعلی زیانبار ( نامشروع ) تلقی گردد، باید از مقررات قانونی یا اساسنامه یا شرکتنامه یا مصوبات مجامع عمومی و یا حتی تکالیف عرفی در اداره شرکت (تکلیف حسن اداره شرکت) تخطی صورت گرفته باشد و ازاین عمل آنها به شرکت یا اشخاص ثالث یا سهامداران خسارت مالی وارد شده باشد.

در مورد شرکتهای سهامی شرح وظایف مدیران و نیز حدود مسئولیت حقوقی مدیران از جمله در مواد 142 و 143 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت تعیین تکلیف شده است.در مواردی که مقررات خاصی چه در خصوص این شرکت یا سایر شرکتها وضع نشده باشد،حل و فصل موضوع تابع قواعد عمومی مسئولیت مدنی است.

مسئولیت مدیران در کلیه شرکتها از نوع مسئولیت جمعی است و فرض خطای مشترک آنها به عنوان اصل لحاظ می گردد. یعنی تخلف مستند به فعل همه مدیران تلقی می گردد. ولی در فرضی که اقدام مدیر یا تعدادی از مدیران حالت انفرادی داشته باشد و به هیات مدیره شرکت قابل انتساب نباشد، خود او شخصا واجد مسئولیت خواهد بود، که قسمت اخیر ماده 142 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نیز این نظر را پذیرفته است.که قابل تسری به سایر شرکتها می باشد.

لازم به ذکر است،در حقوق ایران من جمله حقوق تجارت اصل بر مسئولیت نسبی مدیران شرکت است و تضامنی بودن خلاف اصل است. بنابراین حدود مسئولیت مدیران براساس درجه تقصیر هر یک محاسبه توسط دادگاه با ارجاع به کارشناسی بعلت فنی و تخصصی بودن این قبیل موضوعات مشخص خواهد شد.

طرح دعوا علیه مدیرعامل یا هر یک از اعضای هیات مدیره شرکتها

طرح این قبیل دعاوی با توجه به شخص ذی نفع ( طلبکار، سهامدار، شرکت )در سه فرض متصور است.

حالت اول:

طرح دعوا علیه مدیر عامل یا هر یک از اعضای هیات مدیره از طرف طلبکاران

توضیح اینکه سرمایه شرکت ضامن پرداخت طلب طلبکاران شرکت است. بنابراین مدیر عامل و اعضای هیات مدیره شرکت مکلف اند،در زمان تصدی سمت با انجام اقدامات صحیح مدیریتی نسبت به حفظ و افزایش سرمایه و دارایی های شرکت و ممانعت از ورشکستگی و انحلال شرکت اقدامات مقتضی را بعمل آوردند. بر همین اساس در صورت قصور مدیران در شرح وظایف خود و تخطی از مقررات قانونی یا اساسنامه یا تصمیمات مجمع عمومی و یا عرف جاری اداره شرکتها و ایجاد خسارت به شرکت، طلبکاران شرکت بعنوان اشخاص ذی نفع می توانند به نام خود و به عنوان خواهان دعوا با طرح دعاوی مقتضی حقوقی بر حسب موضوع اقدام به اثبات تخلف یا قصور یا اهمال مدیر یا مدیران شرکت نموده و از با رعایت مقررات مسئولیت مدنی اقدام به مطالبه خسارات وارده به خود را نمایند.

لازم به ذکر است، در صورتیکه تخلف از مقررات و موارد اعلامی مذکور منتج به ورشکستگی و یا انحلال شرکت سهامی گردد، براساس ماده 143 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت حدود مسئولیت مدیران در جهت تضمین باز پرداخت خسارت از حالت نسبی به تضامنی افزایش می یابد و مدیرعامل یا مدیران بر حسب مورد منفردا یا متضامنا مکلف به جبران کامل خسارات وارده به شرکت و طلبکاران خواهند بود. ولی در خصوص سایر شرکتها طلبکاران به نسبت درجه تقصیر می توانند اقدام به مطالبه خسارت از مدیر یا مدیران نمایند.

حالت دوم:

طرح دعوا علیه مدیرعامل و اعضای هیات مدیره از طرف سهامداران 

طرح دعوا از سوی سهامداران در دو فرض متصور است.

1.طرح دعوا از طرف سهامدار برای خود: 

هر یک از سهامداران با رعایت مقررات عمومی می تواند به عنوان ذی نفع علیه هر یک از مدیران شرکت اقدام به طرح دعوا نمایند. این دعوا با توجه به استقلال شخصیت حقیقی مدیر یا مدیران نسبت به شخصیت حقوقی شرکت ارتباطی به شرکت نداشته و آثار آن صرفا متوجه طرفین دعوا خواهد شد.

2.طرح دعوای سهامداران از طرف شرکت: 

بموجب اختیار اعطائی در ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سهامدارانی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت را دارا باشد، می توانند بنام شرکت علیه مدیر عامل یا هر یک از مدیران شرکت که اقدامات وی منتج به ایجاد خسارت به شرکت شده است، اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه نمایند. این نوع طرح دعوی به طرح دعوی مشتق در حقوق کامن لا مشهور است و یک امر استثنائی و برخلاف اصل است و قائل به تسری آثار دعوا به شخص ثالث خارج از اصحاب پرونده می باشد.

فلذا در فرض پیروزی ذی نفع اصلی دعوا شرکت خواهد بود و حکم به نفع شرکت اجرا خواهد شد و نهایتا تمامی سهامداران می توانند از آن منتفع شوند.

هزینه دادرسی اولیه بر عهده سهامداران بوده و در فرض محکومیت مدیران هزینه های دادرسی از محل مبلغ محکوم به کسر و به سهامداران پرداخت می گردد. ولی در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوا هزینه های دادرسی و خسارات وارده متوجه خود آنها خواهد بود.

لازم به ذکر است، ولی در صورتی که مجموع سهامداران به حد نصاب مذکور نرسد، طرح دعوا به صورت مستقل و به نام شخص سهامداران امکان پذیر است.

حالت سوم:

طرح دعوا علیه مدیرعامل و اعضای هیات مدیره از طرف شرکت

در خصوص شرکتهای سهامی در خصوص مطالبه خسارت وفق لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت دو مقرره قانونی در مواد 142 و 143 تعیین تکلیف شده است. با این توضیح که در صورتی که به علت تخلف مدیر عامل یا هر یک از اعضای هیات مدیره از مقررات لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی یا تکالیف عرفی راجع به اداره شرکت، به شرکت یا شخص ثالث خسارت وارد شده باشد، مدیر یا مدیران منفردا یا مشترکا دارای مسئولیت حقوقی هستند. که در فرض تعدد مدیران دادگاه با توجه به درجه تقصیر هر یک نسبت به تعیین میزان مسئولیت آنها براساس ارجاع به کارشناسی تعیین تکلیف می نماید.

ولی در صورتی که تخلف از مقررات و موارد اعلامی مذکور منتج به ورشکستگی و یا انحلال شرکت گردد، بر اساس ماده 143 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت حدود مسئولیت مدیران در جهت تضمین باز پرداخت خسارت از حالت نسبی به تضامنی افزایش می یابد و مدیرعامل یا مدیران بر حسب مورد منفردا یا متضامنا مکلف به جبران کامل خسارات وارده به شرکت و طلبکاران خواهند بود.

در خصوص سایر شرکتها با توجه به خلاف اصل بودن مسئولیت تضامنی، دادگاه با انجام تحقیقات لازم و با ارجاع به کارشناسی و وفق قواعد عمومی مسئولیت مدنی نسبت به تعیین حدود مسئولیت هر یک از مدیران اقدام می نماید.

طرح دعوای کیفری علیه مدیرعامل یا هر یک از اعضای هیات مدیره 

در خصوص امکان طرح شکایت کیفری از طرف شرکت یا طلبکاران یا هر یک از سهامداران نسبت به وقوع جرم یا جرائم صورت گرفته از سوی هر یک از مدیران، ممنوعیت قانونی در مقررات وجود ندارد و طرح شکایت و رسیدگی تابع مقررات عمومی آئین دادرسی کیفری و قوانین جزائی است. فلذا در فرضی که سهامدار یا سهامداران شرکت با هر حد نصابی از باب جرم یا جرائم صورت گرفته توسط مدیر یا مدیران در شرکت اقدام به طرح شکایت کیفری نمایند. آثار ناشی از این شکایت صرفا متوجه شخص شاکی و مدیر یا مدیران مربوطه است و قابلیت انتساب و تسری به شرکت را نخواهد داشت. که در فرض محکومیت مدیران حکم به نفع سهامدار یا سهامدارانی که اقدام به طرح شکایت نموده اند اجرا می گردد. 

و شرکت نمی تواند به استناد این حکم ضرر و زیان وارده به خود را مطالبه نماید و می بایست با طرح شکایت مقتضی از طرف شرکت توسط نمایندگان شرکت و با اخذ حکم مقتضی نسبت به جبران خسارات وارده به شرکت اقدام نمایند،هر چند حکم اخذ شده از سوی سهامداریا سهامداران بعنوان ادله اثباتی از سوی نمایندگان شرکت قابل استناد در مراجع قضایی می باشد.

مرجع صالح جهت تقدیم دادخواست علیه مدیر عامل یا اعضای هیات مدیره شرکت

بموجب ماده 22 قانون آئین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی تا زمان بقای شخصیت حقوقی شرکت دعاوی حقوقی می بایست در دادگاه حقوقی واقع در مرکز اصلی شرکت مطرح گردد. ولی در فرض زوال شخصیت حقوقی شرکت دادگاه صلاحیت دار تابع مقررات عمومی آئین دادرسی است.