ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی جهت جلوگیری از فسخ قرارداد و خلع ید

ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی زمانی اهمیت پیدا می کند، که شرکت با استناد به شرط داوری قرارداد تخصیص زمین یا حق بهره برداری از اراضی شهرک صنعتی، خواستار فسخ قرارداد و خلع ید از دارنده قرارداد شده باشد یا داور درباره خاتمه قرارداد و تخلیه زمین رای صادر کرده باشد. در این وضعیت صرف مخالفت با نظر داور برای ابطال رای کافی نیست و باید اعتبار توافق داوری و نحوه تعیین داور در کنار جهات قانونی بطلان رای بررسی شود.

در بسیاری از این اختلافات، موضوع اصلی فقط تخلف قراردادی یا انجام نشدن تعهدات ساخت و بهره برداری نیست. ممکن است، شرط داوری به صورت از پیش تعیین شده در قرارداد درج شده باشد یا اختیار تعیین داور عملا در دست یک طرف قرار گرفته باشد. همچنین ممکن است، داور درباره فسخ قرارداد یا تخلیه زمین تصمیم گرفته باشد در حالی که اعتبار ارجاع اختلاف به داوری یا حدود اختیارات او محل ایراد است.

از جمله دادنامه شماره 140231390001918484 مورخ 1402/07/25 هیات عمومی دیوان عدالت اداری در بررسی برخی از شرط های داوری مندرج در قراردادهای شرکت شهرک های صنعتی اهمیت دارد، که در ادامه به آن خواهیم پرداخت. با این حال این رای به معنای ابطال خودکار تمام آرای داوری شرکت شهرک های صنعتی نیست. برای استناد به آن باید متن شرط داوری و قرارداد مورد اختلاف با مقرره ابطال شده تطبیق داده شود و جهت قانونی ابطال رای مشخص باشد.

راهنمای سریع پیگیری ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی

جهات ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی چیست؟

ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، مستلزم اثبات یکی از جهات قانونی بطلان رای یا بی اعتباری مبنای ارجاع اختلاف به داوری است. در پرونده هایی که شرکت شهرک های صنعتی بر اساس رای داور، خواستار فسخ قرارداد تخصیص زمین و خلع ید از واحد صنعتی شده است، دفاع حقوقی باید هم اعتبار شرط داوری و نحوه انتخاب داور را بررسی کند و هم مبنای قراردادی فسخ و حدود اختیار داور در صدور رای را مورد توجه قرار دهد.

مهم ترین شرایط ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی عبارت اند از: بی اعتباری قرارداد رجوع به داوری، انتخاب داور برخلاف الزامات قانونی، صدور رای خارج از موضوع یا حدود اختیار داور، مخالفت رای با قوانین موجد حق، صدور رای پس از پایان مهلت داوری و وجود سایر جهات مقرر در ماده 489 قانون آیین دادرسی مدنی.

 هر یک از این موارد شرایط و آثار خاص خود را دارد و نمی توان بدون بررسی مفاد قرارداد و رای صادرشده، همه آنها را در یک پرونده قابل استناد دانست، که در ادامه به آنها اشاره می نمائیم:

• ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به دلیل بی اعتباری شرط داوری

یکی از مهم ترین مبانی ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، بی اعتباری شرطی است که شرکت بر اساس آن اختلاف را به داوری ارجاع داده است. این موضوع به ویژه در قراردادهایی اهمیت دارد، که شرط داوری از پیش در دفترچه قرارداد درج شده و دارنده زمین صنعتی امکان واقعی مذاکره درباره انتخاب داور را نداشته است.

در دادنامه شماره 140231390001918484 مورخ 1402/07/25 هیات عمومی دیوان عدالت اداری، بند 7 از فصل «و» صفحه 18 دفترچه قرارداد شرکت شهرک های صنعتی به دلیل الزام قراردادی به پذیرش داوری و معرفی داور از سوی یک طرف قرارداد، ابطال شد. هیات عمومی تصریح کرد، که شرط مورد اعتراض به صورت تحمیلی در قرارداد درج شده بود و داور معرفی شده را نمی توان صرفا با درج عبارت «مرضی الطرفین» داور مورد توافق واقعی دو طرف دانست.

این دادنامه در دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی زمانی اهمیت پیدا می کند، که شرط مورد استناد در پرونده با مقرره ابطال شده منطبق باشد یا از حیث نحوه تحمیل شرط و تعیین داور، ویژگی های حقوقی مشابهی داشته باشد. در چنین وضعیتی باید متن قرارداد، بند حل اختلاف، اسناد مربوط به انتخاب داور و رای صادر شده به دادگاه ارائه شود تا ارتباط میان بی اعتباری شرط داوری و جهت قانونی بطلان رای مشخص شود.

مبنای قانونی این دفاع می تواند بند 7 ماده 489 قانون آیین دادرسی مدنی باشد، که بی اعتباری قرارداد رجوع به داوری را از جهات بطلان رای می داند. با این حال، ابطال یک مقرره قراردادی از سوی هیات عمومی به معنای ابطال خودکار تمام آرای داوری صادرشده بر اساس قراردادهای مشابه نیست و اثر آن بر رای مورد اعتراض باید در چارچوب دعوای مربوط بررسی شود.

• ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به دلیل انتخاب داور برخلاف مقررات قانونی

در اختلافات شرکت شهرک های صنعتی، نحوه تعیین داور از مسائل اساسی است. اگر قرارداد نماینده سازمان صنایع کوچک و شهرک های صنعتی ایران را به عنوان داور معرفی کرده باشد، باید بررسی شود، که این انتخاب بر اساس توافق معتبر طرفین صورت گرفته یا به موجب شرطی از پیش تنظیم شده به طرف دیگر تحمیل شده است.

مطابق ماده ۴۵۴ قانون آیین دادرسی مدنی، اشخاصی که اهلیت اقامه دعوا دارند، می توانند با تراضی یکدیگر اختلاف خود را به داوری ارجاع دهند. همچنین ماده 469 همین قانون محدودیت هایی را درباره اشخاصی که دادگاه نمی تواند بدون تراضی طرفین به عنوان داور انتخاب کند مقرر کرده است. رعایت این مقررات در کنار مفاد قرارداد و نحوه واقعی توافق طرفین باید بررسی شود.

بنابراین، صرف اینکه داور از کارکنان یا نمایندگان سازمان مرتبط با شرکت شهرک های صنعتی باشد، در همه پرونده ها به تنهایی موجب باطل شدن رای داوری شرکت شهرک های صنعتی نیست. ایراد زمانی اهمیت بیشتری پیدا می کند، که نحوه انتخاب داور با توافق معتبر طرفین یا الزامات قانونی انطباق نداشته باشد یا همان سازوکار تحمیلی باشد که در دادنامه سال 1402 مورد ابطال قرار گرفته است.

نتیجتا برای دفاع در برابر فسخ قرارداد و خلع ید باید مشخص شود، که چه شخص یا نهادی داور را انتخاب کرده، آیا طرفین در انتخاب او نقش واقعی داشته اند، آیا داور اختیار رسیدگی به اختلاف مورد نظر را داشته و آیا رای صادر شده از سوی شخص واجد صلاحیت داوری صادر شده است.

• ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به دلیل رعایت نکردن اصل 139 قانون اساسی و ماده 457 قانون آیین دادرسی مدنی

در برخی پرونده های شرکت شهرک های صنعتی، موضوع اختلاف به زمین یا حقوقی مربوط می شود، که ممکن است، از حیث مالکیت یا ماهیت حقوقی در قلمرو مقررات اموال عمومی یا دولتی قرار گیرد. در این وضعیت، باید شمول اصل 139 قانون اساسی و ماده 457 قانون آیین دادرسی مدنی بررسی شود.

این مقررات ارجاع دعاوی مربوط به اموال عمومی و دولتی به داوری را تابع تشریفات خاصی قرار داده اند. در موارد مشمول این مقررات، ارجاع اختلاف به داوری باید با رعایت تصویب ها و تشریفات قانونی لازم انجام شود. بنابراین، وجود شرط داوری در قرارداد به تنهایی برای اثبات رعایت تمام الزامات قانونی کافی نیست.

با این حال، برای استناد به اصل 139 قانون اساسی در دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، باید وضعیت حقوقی مال مورد اختلاف، ماهیت حق واگذار شده، شخصیت حقوقی طرف قرارداد و موضوع دعوا به طور دقیق احراز شود. دولتی یا عمومی بودن یک شرکت به تنهایی برای نتیجه گیری درباره شمول این مقررات بر تمام قراردادها و اختلافات آن کافی نیست.

اگر با توجه به ماهیت مال و اختلاف، ارجاع به داوری مشمول اصل 139 و ماده 457 باشد و تشریفات قانونی لازم رعایت نشده باشد، این موضوع می تواند در بررسی اعتبار ارجاع اختلاف به داوری و امکان ابطال رای موثر باشد. در مقابل، طرح این ایراد بدون اثبات شرایط قانونی مربوط، لزوما به ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی منتهی نمی شود.

• ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به دلیل خروج داور از موضوع اختلاف یا حدود اختیار

مطابق بندهای 2 و 3 ماده 489 قانون آیین دادرسی مدنی، اگر داور درباره موضوعی که به داوری ارجاع نشده تصمیم بگیرد یا خارج از حدود اختیار خود رای صادر کند، امکان ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی در حدود مقرر قانونی وجود دارد.

در پرونده های فسخ قرارداد شرکت شهرک های صنعتی و خلع ید از زمین صنعتی، باید متن شرط داوری با مفاد رای صادر شده مقایسه شود. برای مثال، اگر موضوع ارجاع شده به داوری صرفا اختلاف درباره پرداخت اقساط یا انجام تعهدات ساخت و ساز باشد، اما داور درباره موضوعی مستقل که در توافق داوری قرار نگرفته تصمیم گرفته باشد، می توان خروج از موضوع یا حدود اختیار را مطرح کرد.

البته صدور رای درباره فسخ قرارداد و دعوای خلع ید به خودی خود به معنای تجاوز داور از اختیار نیست. اگر توافق معتبر داوری این اختلافات را نیز در بر بگیرد، خواهان باید جهت قانونی دیگری را اثبات کند. همچنین در صورت تجاوز از حدود اختیار، مطابق بند 3 ماده 489، اصل بر این است که بخش خارج از اختیار ابطال شود و نه لزوما تمام رای.

• ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به دلیل مخالفت با قوانین موجد حق

بند 1 ماده 489 قانون آیین دادرسی مدنی، مخالفت رای داوری با قوانین موجد حق را از جهات بطلان رای داوری می داند. در اختلافات مربوط به فسخ قرارداد تخصیص زمین و خلع ید از اراضی شهرک صنعتی، این جهت زمانی اهمیت دارد، که نتیجه رای با قواعد قانونی الزام آور حاکم بر حقوق و تعهدات طرفین مغایرت داشته باشد.

برای نمونه، اگر داور بر مبنای تخلفی رای به فسخ قرارداد صادر کرده باشد که از نظر اسناد و مفاد قرارداد تحقق آن محل تردید جدی است، باید مشخص شود آیا ایراد صرفا ناظر بر ارزیابی دلایل است یا به مخالفت رای با قانون موجد حق می انجامد. همچنین اگر آثار حقوقی خاصی بر تخلف قراردادی بار شده باشد که با مقررات الزام آور سازگار نیست، امکان بررسی رای از این جهت وجود دارد.

در این بخش باید میان اعتراض به تشخیص موضوعی داور و ادعای مخالفت رای با قانون تفاوت گذاشت. دادگاه رسیدگی کننده به دعوا، صرفا به این دلیل که خواهان تفسیر دیگری از قرارداد دارد، لزوما رای را باطل نمی کند. خواهان باید جهت قانونی بطلان و دلایل انطباق آن با رای مورد اعتراض را روشن کند.

• ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به دلیل صدور رای پس از پایان مهلت داوری

بند 4 ماده 489 قانون آیین دادرسی مدنی، صدور و تسلیم رای داور پس از انقضای مدت داوری را از جهات بطلان رای قرار داده است. از این رو، در دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی باید مشخص شود مدت داوری در قرارداد یا توافق بعدی چگونه تعیین شده و رای در چه تاریخی صادر و تسلیم شده است.

اگر مدت داوری به طور مشخص تعیین شده باشد، باید تاریخ شروع آن، نحوه احتساب مهلت، وجود یا نبود تمدید معتبر و تاریخ صدور و تسلیم رای بررسی شود. در صورت اختلاف درباره این موضوع، قرارداد، مکاتبات طرفین و اسناد مربوط به ارجاع اختلاف به داوری می توانند در اثبات ادعا نقش داشته باشند.

صرف طولانی شدن رسیدگی یا فاصله زمانی میان بروز اختلاف و صدور رای برای اثبات این جهت کافی نیست و موضوع اصلی آن است که رای پس از پایان مدت قانونی یا قراردادی داوری صادر و تسلیم شده باشد.

• ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به دلیل مخالفت با اسناد رسمی یا صدور رای از سوی داور غیرمجاز

بندهای 5 و 6 ماده 489 قانون آیین دادرسی مدنی نیز موارد دیگری را برای بطلان رای پیش بینی کرده اند. بر اساس بند 5، مخالفت رای داوری با مفاد ثبت شده در دفتر املاک یا سند رسمی معتبر در شرایط مقرر قانونی می تواند موجب بطلان رای شود. بند 6 نیز به مواردی مربوط است که رای از سوی داورانی صادر شده باشد که مجاز به صدور رای نبوده اند.

در پرونده های مربوط به حق بهره برداری از اراضی شهرک های صنعتی، باید بررسی شود، که آیا رای داوری با مفاد سند رسمی یا ثبت معتبر مورد استناد تعارض دارد یا خیر. همچنین باید وضعیت قانونی شخص صادرکننده رای، مبنای انتخاب او و وجود اختیار داوری بررسی شود.

استناد به این جهات باید مستند و دقیق باشد. برای مثال، هر اختلاف میان رای داوری و یک نامه اداری یا مکاتبه قراردادی لزوما مشمول بند 5 ماده 489 نیست، زیرا این بند به اسناد و ثبت های مشخص شده در قانون اشاره دارد. به همین ترتیب، ایراد به نحوه انتخاب داور باید از نظر قانونی در چارچوب بند مربوط و سایر مقررات داوری تحلیل شود.

• ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به جهت صدور و ابلاغ رای داوری شرکت شهرک های صنعتی در خارج از مهلت مقرر قانونی یا قراردادی

پس از دریافت رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، باید تاریخ صدور و ابلاغ، نحوه ابلاغ و وضعیت اقامت شخص معترض مشخص شود. چرا که عدم صدور و ابلاغ آن در خارج از فرجه مقرر قانونی یا قراردادی از جهات ابطال رای می باشد.

نتیجه نهایی اینکه، برای موفقیت در دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، لازم است، جهت قانونی بطلان به طور مشخص تعیین و با اسناد پرونده اثبات شود. در پرونده هایی که رای داوری مبنای فسخ قرارداد و خلع ید از زمین صنعتی قرار گرفته است، بررسی شرط داوری و نحوه تعیین داور باید در کنار بررسی حدود اختیار داور، مبنای قانونی فسخ و وضعیت اجرای رای انجام شود.

دادنامه سال 1402 هیات عمومی دیوان عدالت اداری می تواند در پرونده هایی که شرط داوری آنها با مقرره ابطال شده منطبق است، مستند مهمی برای دفاع باشد، اما اثر آن بر هر رای داوری باید جداگانه سنجیده شود. در نهایت، انتخاب خواسته صحیح، رعایت مهلت قانونی و تفکیک دعوای ابطال رای از اعتراض به عملیات اجرایی، در تعیین مسیر حقوقی مناسب برای دفاع در برابر فسخ قرارداد و خلع ید نقش تعیین کننده دارد.

موانع اثبات ادعای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی

آثار دادنامه های سال 1402و 1405هیات عمومی دیوان عدالت اداری بر ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی

برای استفاده صحیح از آرای هیات عمومی باید میان ابطال یک شرط قراردادی مشخص و معتبر شناختن اختیار کلی ارجاع اختلافات به داوری تفاوت قائل شد.

در دادنامه شماره 140231390001918484 مورخ 1402/07/25 هیات عمومی دیوان عدالت اداری بند 7 فصل «و» صفحه 18 دفترچه قرارداد مورد بررسی را ابطال کرد. شرط مزبور ارجاع اختلافات قرارداد به نماینده سازمان صنایع کوچک و شهرک های صنعتی ایران را به عنوان داور و حکم مرضی الطرفین به صورت لازم الاجرا پیش بینی کرده بود. هیات عمومی با توجه به تحمیلی بودن شرط و انتخاب داور از سوی یک طرف قرارداد آن را مغایر مقررات قانونی داوری دانست.

در مقابل دادنامه شماره 140531390000607997 مورخ 1405/03/12 درباره بند «ب» ماده 17 اساسنامه شرکت شهرک های صنعتی ایران صادر شد. هیات عمومی درخواست ابطال عبارت مربوط به ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت به داوری را نپذیرفت؛ زیرا مقرره مورد اعتراض اختیار ارجاع اختلافات شرکت به داوری و انتخاب داور را با رعایت قوانین مربوط پیش بینی کرده بود و به خودی خود متضمن الزام طرف قرارداد به داوری یا انتخاب یک جانبه داور نبود.

این دو دادنامه متعارض نیستند. دادنامه سال 1402 ناظر بر شرطی بود که داوری را به صورت تحمیلی پیش بینی می کرد و انتخاب داور را به یک طرف قرارداد می سپرد. دادنامه سال 1405 ناظر بر مقرره اساسنامه ای بود که اختیار ارجاع اختلافات شرکت به داوری را با رعایت قوانین مربوط بیان می کرد.

در نتیجه صرف استناد شرکت شهرک های صنعتی به اساسنامه یا اختیار مدیرعامل برای ارجاع اختلاف به داوری دلیل بطلان رای نیست. در مقابل اگر رای بر اساس شرطی صادر شده باشد که از حیث الزام به داوری یا نحوه انتخاب داور با مقرره ابطال شده در سال 1402 انطباق دارد می توان این موضوع را با استناد به جهت قانونی مناسب در درخواست ابطال مطرح کرد.

همچنین ابطال یک مقرره از سوی هیات عمومی به معنای ابطال خودکار تمام آرای داوری صادر شده بر اساس قراردادهای مشابه نیست. اثر آن بر رای مشخص باید با توجه به متن قرارداد و شرط داوری و وجود یا نبود توافق معتبر مستقل و مهلت اعتراض بررسی شود.

مهلت ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی چقدر است؟

مطابق ماده 490 قانون آیین دادرسی مدنی هر یک از طرفین می تواند ظرف بیست روز پس از ابلاغ رای داور از دادگاهی که دعوا را به داوری ارجاع کرده یا دادگاهی که صلاحیت رسیدگی به اصل دعوا را دارد درخواست حکم به بطلان رای داور کند. این مهلت برای اشخاص مقیم خارج از کشور دو ماه است. در صورت وجود عذر موجه قانونی نیز نحوه محاسبه مهلت باید با توجه به مقررات مربوط بررسی شود.

بنابراین پس از ابلاغ رای داوری شرکت شهرک های صنعتی باید تاریخ و نحوه ابلاغ و وضعیت اقامت معترض مشخص شود. مهلت اعتراض اصولا از تاریخ ابلاغ رای محاسبه می شود و نباید بررسی آن را تا زمان شروع عملیات اجرایی یا تخلیه زمین به تعویق انداخت.

اگر درخواست ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی خارج از مهلت قانونی مطرح شود، مطابق ماده 492 قانون آیین دادرسی مدنی دادگاه قرار رد درخواست صادر می کند و این قرار قطعی است. استناد به دادنامه هیات عمومی دیوان عدالت اداری به خودی خود موجب تمدید یا شروع دوباره مهلت اعتراض به رای داوری نمی شود.

وضعیت های قراردادی موثر در اختلاف با شرکت شهرک های صنعتی

خواسته دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی درباره فسخ قرارداد و خلع ید چگونه تنظیم می شود؟

خواسته ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی باید با مفاد رای داوری و نتیجه حقوقی مورد نظر خواهان هماهنگ باشد. اگر رای داوری متضمن تایید فسخ قرارداد تخصیص زمین و الزام دارنده قرارداد به تخلیه یا خلع ید باشد، خواسته اصلی باید ابطال همان رای داوری با ذکر شماره و تاریخ آن باشد.

در صورت وجود شرایط قانونی و با توجه به وضعیت پرونده می توان خواسته را به این صورت تنظیم کرد:

صدور حکم بر ابطال رای داوری شماره … مورخ … صادره در اختلاف میان خواهان و شرکت شهرک های صنعتی … در خصوص فسخ قرارداد تخصیص زمین شماره … و خلع ید از اراضی موضوع قرارداد به استناد جهات مقرر در ماده 489قانون آیین دادرسی مدنی.

در شرح دادخواست باید ابتدا رابطه قراردادی طرفین و موضوع اختلاف بیان شود. سپس شرط داوری و نحوه انتخاب داور و مفاد رای مورد اعتراض توضیح داده شود. در ادامه باید جهت یا جهات قانونی ابطال به صورت مشخص مطرح شود و مدارکی که هر ایراد را اثبات می کنند معرفی شوند.

اگر ایراد به اعتبار شرط داوری مربوط است، باید متن شرط و مستندات نحوه تعیین داور ارائه شود. اگر ایراد به خروج داور از حدود اختیار مربوط است باید موضوع ارجاع شده به داوری با بخش مورد اعتراض رای مقایسه شود. اگر ادعا به پایان مدت داوری مربوط است تاریخ شروع داوری و مدت مقرر و تاریخ صدور و تسلیم رای باید مستند شود.

اختلاف درباره تحقق شرایط فسخ قرارداد به تنهایی برای ابطال رای داوری کافی نیست. در دادخواست باید روشن شود که ایراد مطرح شده چگونه با یکی از جهات قانونی ماده 489 ارتباط دارد.

آیا درخواست ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی مانع اجرای رای و خلع ید می شود؟

خیر. مطابق ماده 493 قانون آیین دادرسی مدنی اعتراض به رای داوری شرکت شهرک های صنعتی به خودی خود مانع اجرای آن نیست. اگر دلایل اعتراض قوی باشد دادگاه می تواند قرار توقف و منع اجرا را تا پایان رسیدگی به اعتراض و صدور حکم قطعی صادر کند و در صورت اقتضاء تامین مناسب نیز از معترض بگیرد.

بنابراین اگر شرکت شهرک های صنعتی بر اساس رای داوری درخواست تخلیه یا خلع ید کرده باشد، باید علاوه بر طرح درخواست ابطال رای در مهلت قانونی وضعیت اجرا نیز بررسی شود. در صورت وجود دلایل قوی لازم است درخواست توقف اجرا به صورت مشخص و مستند مطرح شود.

مضافا اینکه اعتراض به رای داوری شرکت شهرک های صنعتی و اعتراض به عملیات اجرایی دو موضوع متفاوت هستند. اگر ایراد ناظر بر اعتبار خود رای باشد مسیر قانونی ابطال رای مطرح می شود. اگر ایراد به نحوه انجام عملیات اجرایی مربوط باشد، باید نوع ایراد و مقررات حاکم بر آن جداگانه بررسی شود.

مدارک لازم برای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی درباره فسخ قرارداد تخصیص زمین و خلع ید

برای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی که مبنای فسخ قرارداد تخصیص زمین و خلع ید از دارنده قرارداد قرار گرفته است، مدارک باید به گونه ای انتخاب شوند که هم مفاد رابطه قراردادی و هم ایراد قانونی وارد بر رای داوری را اثبات کنند. ارائه اسناد مربوط به اختلاف قراردادی به تنهایی کافی نیست و هر مدرک باید با جهت قانونی ابطال رای یا دفاع در برابر آثار آن ارتباط داشته باشد.

مهم ترین مدارک برای طرح دعوای ابطال رای و دفاع در برابر فسخ قرارداد و خلع ید عبارت اند از:

1. قرارداد تخصیص زمین شهرک صنعتی و تمام الحاقیه ها و توافق های بعدی برای احراز مفاد تعهدات و شرط داوری.
2. نسخه کامل رای که در آن درباره فسخ قرارداد یا خلع ید تصمیم گرفته شده است.
3. مدرک ابلاغ رای برای تعیین مهلت قانونی درخواست ابطال.
4. اسناد مربوط به نحوه معرفی و انتخاب داور در صورتی که ایراد به اعتبار شرط داوری یا شیوه تعیین داور مربوط باشد.
5. متن توافق ارجاع اختلاف به داوری و مدارک مرتبط با حدود اختیار داور برای بررسی اینکه رای در محدوده موضوع ارجاع شده صادر شده است یا خیر.
6. مکاتبات و اخطارهای شرکت شهرک های صنعتی درباره تخلف ادعایی و فسخ قرارداد برای بررسی مبنای قراردادی تصمیم داور.
7. مدارک مربوط به انجام تعهدات دارنده زمین از جمله اسناد پیشرفت عملیات ساختمانی یا اجرای طرح و مجوزهای مرتبط در صورتی که اختلاف به عدم اجرای تعهدات مربوط باشد.
8. مدارک تمدید مهلت یا توافق های بعدی طرفین که ممکن است بر تحقق شرایط فسخ قرارداد اثر داشته باشند.
9. اسناد پرونده قضایی یا اجرایی مرتبط با رای داوری در صورتی که شرکت شهرک های صنعتی برای خلع ید یا اجرای رای اقدام کرده باشد.

توضیح تکمیلی اینکه، قرارداد و شرط داوری باید مبنای توافق طرفین و حدود اختیار داور را روشن کنند. رای داوری و مدارک ابلاغ آن نیز برای مشخص شدن تصمیم مورد اعتراض و رعایت مهلت قانونی لازم هستند. اگر ایراد به نحوه انتخاب داور مطرح باشد، اسناد مربوط به معرفی و تعیین داور اهمیت پیدا می کنند؛ اما اگر اعتراض به خروج داور از حدود اختیار مربوط باشد، باید مفاد توافق ارجاع اختلاف با بخش مورد اعتراض رای تطبیق داده شود.

در مقابل، مکاتبات شرکت شهرک های صنعتی و مدارک اجرای تعهدات بیشتر برای بررسی اختلاف درباره تحقق شرایط فسخ قرارداد کاربرد دارند. این اسناد ممکن است، در دفاع از حقوق قراردادی دارنده زمین موثر باشند، اما برای ابطال رای داوری باید توضیح داده شود که چگونه به یکی از جهات قانونی ابطال ارتباط پیدا می کنند.

اگر شرکت شهرک های صنعتی بر اساس رای داوری درخواست خلع ید کرده یا پرونده اجرایی تشکیل داده باشد، مدارک مربوط به آن پرونده نیز باید بررسی شود، تا روشن باشد رای در چه مرحله ای قرار دارد و چه اقدام قانونی دیگری ضرورت دارد. به این ترتیب مدارک پرونده باید متناسب با سه موضوع اصلی اعتبار شرط داوری، قانونی بودن رای درباره فسخ قرارداد و آثار رای بر خلع ید از زمین شهرک صنعتی انتخاب شوند.

دادخواست ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی در کدام دادگاه مطرح می شود؟

برای طرح دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، باید دادگاه صالح با توجه به مقررات داوری در قانون آیین دادرسی مدنی و وضعیت اختلاف اصلی تعیین شود. مطابق ماده ۴۹۰ این قانون، درخواست ابطال رای داور باید به دادگاهی تقدیم شود که دعوا را به داوری ارجاع کرده است یا دادگاهی که صلاحیت رسیدگی به اصل اختلاف را دارد.

در اختلافات مربوط به فسخ قرارداد تخصیص زمین و خلع ید از اراضی شهرک صنعتی، تعیین دادگاه صالح بدون بررسی مفاد قرارداد و ماهیت خواسته امکان پذیر نیست. باید مشخص شود، اختلاف درباره حقوق قراردادی ناشی از تخصیص زمین است یا موضوع دعوا با مالکیت رسمی ملک و آثار ثبتی آن ارتباط دارد. همچنین وضعیت ارجاع اختلاف به داوری و هرگونه رسیدگی قضایی پیشین باید بررسی شود.

چه کسی خوانده دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی است؟

در دادخواست ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، طرفی که از رای مورد اعتراض منتفع می شود و در اختلاف اصلی در مقابل درخواست کننده قرار دارد، اصولا باید با توجه به هویت طرف قرارداد و مفاد رای به عنوان خوانده تعیین شود. اگر رای به درخواست شرکت شهرک های صنعتی و علیه دارنده قرارداد صادر شده باشد، باید مشخصات دقیق شخصیت حقوقی طرف قرارداد و طرف ذی نفع در رای از روی قرارداد و اسناد پرونده استخراج شود.

اگر قرارداد به نام یک شرکت یا شخص حقوقی منعقد شده باشد، تعیین خوانده صرفا بر اساس نام تجاری شهرک صنعتی یا نام مجموعه ای که در مکاتبات دیده می شود کافی نیست. باید شخصیت حقوقی طرف قرارداد و جایگاه سازمان یا شرکت مربوط در قرارداد و رای داوری احراز شود.

اگر رای داوری شرکت شهرک های صنعتی قبلا اجرا شده باشد، آیا می توان قرارداد و زمین را بازگرداند؟

بر حسب شرایط پرونده و وضعیت زمین، مراحل بازگرداندن زمین پس از ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی و انتقال آن به اشخاص دیگر متفاوت است.

اگر شرکت شهرک های صنعتی با استناد به رای داوری قرارداد تخصیص زمین را فسخ کرده و پس از تخلیه زمین آن را به شخص دیگری واگذار کرده باشد، بازگرداندن زمین صرفا با طرح دعوای ابطال رای داوری تضمین نمی شود. باید مشخص شود، زمین همچنان در اختیار شرکت است یا به شخص ثالث واگذار شده و آیا واگذاری در قالب قرارداد تخصیص جدید انجام شده یا سند رسمی انتقال مالکیت نیز تنظیم شده است. نوع واگذاری تعیین می کند که علاوه بر اعتراض به رای داوری، چه خواسته هایی باید علیه شرکت و منتقل الیه مطرح شود.

برای مثال فرض کنید شرکت شهرک های صنعتی به استناد رای داوری اعلام کرده است، قرارداد تخصیص زمین یک واحد تولیدی فسخ شده است. زمین از دارنده اولیه تحویل گرفته شده و شرکت آن را به شرکت دیگری تخصیص داده است. دارنده اولیه بعدا موفق می شود رای داوری را ابطال کند.

در این وضعیت باید جداگانه بررسی شود، که آیا فسخ قرارداد صرفا بر رای داوری متکی بوده یا شرکت به سبب دیگری نیز مدعی خاتمه قرارداد است، آیا قرارداد تخصیص جدید با شخص ثالث منعقد شده، آیا زمین به ثالث تحویل شده و آیا برای او سند رسمی مالکیت صادر شده است. پاسخ این پرسش ها در تعیین خواسته و طرف های دعوا اثر مستقیم دارد.

1. در گام نخست باید پرونده داوری و اجرای رای بررسی شود و وضعیت حقوقی زمین از طریق مدارک معتبر یا استعلام از مراجع مربوط احراز گردد. باید نسخه قرارداد اولیه و شرط داوری، رای داوری، مدرک ابلاغ، پرونده اجرایی، اعلام فسخ، صورتجلسه تحویل زمین، قرارداد تخصیص بعدی و در صورت وجود سند رسمی انتقال جمع آوری شود. بدون این بررسی ممکن است، خواهان فقط رای داوری را ابطال کند، در حالی که زمین در اختیار شخص دیگری قرار گرفته و برای بازگرداندن آن نیاز به تعیین تکلیف قرارداد بعدی یا سند انتقال نیز وجود دارد.
2. در گام دوم باید امکان قانونی ابطال رای داوری بررسی شود. اگر مهلت قانونی درخواست ابطال باقی است، دادخواست ابطال باید با استناد به جهت قانونی مشخص تنظیم شود. مهلت عمومی درخواست ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی مطابق ماده 490 قانون آیین دادرسی مدنی بیست روز از تاریخ ابلاغ رای است و برای اشخاص مقیم خارج از کشور دو ماه است. اگر مهلت سپری شده باشد، صرف اینکه رای اجرا شده یا زمین به ثالث منتقل شده است مهلت تازه ای ایجاد نمی کند؛ بنابراین پیش از انتخاب مسیر دعوا باید وضعیت مهلت و امکان قانونی پیگیری رای به دقت بررسی شود.
3. در گام سوم باید معلوم شود، آیا شرکت فقط زمین را از دارنده اولیه تحویل گرفته و در اختیار خود نگه داشته یا آن را به ثالث واگذار کرده است. اگر زمین هنوز در اختیار شرکت باشد و انتقال یا حق مستقلی برای شخص دیگری ایجاد نشده باشد، پس از تعیین تکلیف رای و وضعیت قرارداد باید بررسی شود که آیا خواسته ای مانند الزام به تحویل زمین یا اجرای تعهدات قراردادی برای بازگرداندن تصرف لازم است.

اگر شرکت قرارداد تخصیص جدیدی با شخص ثالث منعقد کرده باشد، لازم است اعتبار آن قرارداد و آثار ابطال رای بر آن جداگانه بررسی شود. قرارداد بعدی صرفا به این دلیل که پس از رای داوری منعقد شده است خودبه خود باطل نمی شود؛ باید مبنای قانونی بی اعتباری یا زوال اثر آن احراز و در صورت لزوم خواسته مناسب علیه طرف های مربوط مطرح شود.

4. در گام چهارم باید میان واگذاری حق بهره برداری یا تخصیص قراردادی زمین و انتقال رسمی مالکیت تفکیک کرد. در بسیاری از اختلافات شهرک های صنعتی، موضوع قرارداد اولیه تخصیص زمین و اجرای تعهدات برای بهره برداری صنعتی است و لزوما به معنای انتقال قطعی مالکیت رسمی نیست. در چنین پرونده ای ممکن است، خواسته اصلی مربوط به اعتبار قرارداد تخصیص، بی اعتباری فسخ و الزام به تحویل زمین باشد، نه ابطال سند رسمی مالکیت که اساسا صادر نشده است. در مقابل، اگر سند رسمی مالکیت به نام شخص ثالث صادر شده باشد، وضعیت سند و زنجیره انتقال ها باید بررسی شود و ممکن است طرح خواسته ابطال سند یا اسناد انتقالی نیز لازم باشد.
5. در گام پنجم باید خواندگان با توجه به خواسته انتخاب شوند. اگر خواهان صرفا ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی را می بخواهد، طرف دعوا بر اساس رابطه داوری و رای مورد اعتراض تعیین می شود. اما اگر خواهان علاوه بر آن، بی اعتباری قرارداد واگذاری بعدی، ابطال سند رسمی یا تحویل زمین را نیز مطالبه می کند، شرکت و اشخاصی که قرارداد یا سند مورد اعتراض به نام یا به نفع آنان تنظیم شده است، باید با توجه به خواسته های مطرح شده در دعوا طرف قرار گیرند. صدور حکم درباره حقوق قراردادی یا ثبتی شخص ثالث بدون فراهم کردن امکان دفاع برای او می تواند مانع جدی در رسیدگی ایجاد کند.
6. در انتخاب خواسته باید میان ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، اعلام بی اعتباری فسخ قرارداد اولیه، اعلام بطلان قرارداد واگذاری بعدی، ابطال سند رسمی انتقال و الزام به تحویل زمین تفاوت قائل شد. این خواسته ها آثار حقوقی یکسانی ندارند و افزودن هر یک از آنها باید بر مبنای وضعیت پرونده و نتیجه مورد درخواست انجام شود.

برای مثال، اگر قرارداد دوم از نظر قانونی معتبر باشد و شرکت اختیار واگذاری زمین را پس از خاتمه صحیح قرارداد اولیه داشته باشد، صرف ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی لزوما قرارداد دوم را باطل نمی کند. در مقابل، اگر مبنای واگذاری دوم از بین رفته باشد و شرایط قانونی بطلان یا بی اعتباری آن اثبات شود، می توان با رعایت حقوق منتقل الیه و سایر اشخاص ذی نفع، خواسته متناسب را مطرح کرد.

7. همچنین ماده 39 قانون اجرای احکام مدنی را نباید بدون تفکیک وضعیت پرونده به همه موارد اجرای رای داوری تسری داد. این ماده ناظر به وضعیتی است که حکم اجرا شده و سپس بر اثر فسخ یا نقض یا اعاده دادرسی به موجب حکم نهایی بلااثر شده است. در چنین مواردی اعاده عملیات اجرایی به دستور دادگاه اجراکننده حکم انجام می شود، اما وقتی مبنای اجرا رای داوری است، باید مبنای قانونی و مرجع اقدام برای رفع آثار اجرا جداگانه بررسی شود و نمی توان فرض کرد که این ماده به تنهایی و بدون رسیدگی به وضعیت رای داوری و انتقال های بعدی، خودکار اعمال خواهد شد.
8. در نهایت اگر زمین به شخص ثالث منتقل شده باشد، دعوا باید با توجه به زنجیره انتقال ها، وضعیت ثبت ملک، ماهیت حق اولیه دارنده قرارداد و حقوق منتقل الیه تنظیم شود. در دعاوی مربوط به حقوق راجع به مال غیرمنقول نیز اصل بر صلاحیت دادگاه محل وقوع ملک مطابق ماده 12 قانون آیین دادرسی مدنی است، با این حال تعیین مرجع صالح برای هر خواسته باید با توجه به ماهیت دقیق دعوا و مقررات ویژه احتمالی بررسی شود. بنابراین مسیر بازگرداندن زمین پس از اجرای رای داوری شرکت شهرک های صنعتی از بررسی رای و مهلت اعتراض آغاز می شود و با تعیین وضعیت قرارداد، بررسی انتقال های بعدی و طرح خواسته های لازم برای رفع آثار حقوقی اجرا ادامه می یابد.

اگر زمین در تصرف شرکتی غیر از طرف قرارداد باشد آیا رای داوری شرکت شهرک های صنعتی علیه آن شرکت قابل اجراست؟

مطابق ماده 495 قانون آیین دادرسی مدنی رای داور فقط درباره طرفین اختلاف و اشخاصی که در تعیین داور دخالت و شرکت داشته اند و قائم مقام آنان معتبر است و نسبت به اشخاص دیگر اثر ندارد. بنابراین اگر شرکت متصرف نه طرف قرارداد داوری باشد و نه قائم مقام قانونی طرف قرارداد محسوب شود، صرف صدور رای داوری میان شرکت شهرک های صنعتی و طرف قرارداد برای ایجاد تعهد علیه آن شرکت کافی نیست.

با این حال صرف تصرف زمین نیز به تنهایی برای بی اثر کردن رای داوری کافی نیست. باید مشخص شود شرکت ثالث بر چه مبنایی زمین را در اختیار دارد. ممکن است تصرف آن ناشی از اجاره یا بهره برداری از طرف دارنده قرارداد باشد یا مدعی حق مستقل بر اساس قرارداد دیگری باشد. وضعیت حقوقی تصرف و رابطه آن با طرف قرارداد در انتخاب راهکار دفاعی موثر است.

مطابق ماده 418 قانون آیین دادرسی مدنی شخص ثالثی که خود یا نماینده اش در تعیین داور شرکت نداشته است می تواند در صورت ورود خلل به حقوق خود از طریق اعتراض شخص ثالث به رای داور اقدام کند. با این حال اعتراض ثالث با درخواست ابطال رای از سوی یکی از طرفین داوری یکسان نیست. در دعوای ابطال رای محور اصلی وجود یکی از جهات ماده 489 است، اما در دفاع شخص ثالث باید بررسی شود که آیا رای اساسا نسبت به او اثر دارد و آیا حق مستقل و قابل اثباتی برای تصرف زمین دارد یا خیر.

آیا می توان پیش از صدور رای داوری برای بی اعتباری شرط داوری قرارداد واگذاری زمین به شرکت شهرک های صنعتی اقدام کرد یا ایراد باید در دعوای ابطال رای مطرح شود؟

1. پیش از صدور رای داوری نیز امکان طرح دعوا درباره بی اعتباری شرط داوری در صورت وجود مبنای قانونی و نفع حقوقی قابل اثبات قابل بررسی است، اما صرف اینکه قرارداد اختیار انتخاب داور را به یک طرف داده باشد، لزوما موجب بطلان و ابطال شرط داوری نیست. مطابق مواد 454 و 455 قانون آیین دادرسی مدنی ارجاع اختلاف به داوری مبتنی بر توافق طرفین است و انتخاب داور نیز می تواند به شخص ثالث یا دادگاه واگذار شود.
2. بنابراین برای اثبات بی اعتباری شرط باید متن دقیق قرارداد و نحوه تعیین داور با مقررات قانونی و شرایط اعتبار توافق داوری سنجیده شود. اگر شرط داوری به گونه ای تنظیم شده باشد که با مقررات آمره تعارض داشته باشد یا اساسا توافق معتبر بر داوری احراز نشود، ذی نفع می تواند با طرح دعوای متناسب و اثبات نفع مستقیم خود از دادگاه رسیدگی بخواهد؛ با این حال پذیرش دعوای مستقل پیش از صدور رای به وضعیت حقوقی شرط و خواسته مطرح شده بستگی دارد و نمی توان آن را در همه پرونده ها قطعی دانست.
3. اگر رای داوری صادر شده باشد، مسیر اصلی اعتراض به اعتبار آن درخواست ابطال رای بر اساس ماده 489 قانون آیین دادرسی مدنی است؛ بند ۷ این ماده بی اعتباری قرارداد رجوع به داوری را از موجبات بطلان رای می شناسد. مطابق ماده 490 همین قانون درخواست ابطال اصولا باید ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ رای مطرح شود و این مهلت برای اشخاص مقیم خارج از کشور دو ماه است.

بنابراین طرف قرارداد نباید صرفا به طرح دعوای جداگانه درباره شرط داوری اکتفا کند و مهلت درخواست ابطال رای صادرشده را از دست بدهد. همچنین مطابق ماده ۴۹۳ اعتراض به رای داوری به خودی خود اجرای آن را متوقف نمی کند؛ برای توقف اجرا باید از دادگاه درخواست شود و دلایل اعتراض به اندازه کافی قوی باشد تا دادگاه قرار توقف و منع اجرا صادر کند.

اگر شرکت شهرک های صنعتی با استناد به رای داوری درخواست تخلیه و تحویل زمین را مطرح کند، اما زمین در تصرف شرکتی غیر از طرف قرارداد باشد، دفاع شخص ثالث چه تفاوتی با دعوای ابطال رای از سوی طرف قرارداد دارد؟

1. تفاوت اصلی در این است که طرف قرارداد و شخص ثالث از موقعیت حقوقی یکسانی برخوردار نیستند. مطابق ماده 495 قانون آیین دادرسی مدنی رای داوری فقط درباره طرفین اختلاف و اشخاصی که در تعیین داور دخالت و شرکت داشته اند و قائم مقام آنان معتبر است و نسبت به اشخاص دیگر اثر ندارد. بنابراین اگر شرکت متصرف نه طرف قرارداد واگذاری زمین باشد و نه قائم مقام قانونی طرف قرارداد محسوب شود، صرف صدور رای داوری میان شرکت شهرک های صنعتی و طرف قرارداد به تنهایی برای ایجاد تعهد علیه آن شرکت ثالث کافی نیست. در چنین وضعی شرکت ثالث می تواند در پرونده اجرایی به خارج بودن خود از قلمرو اشخاص مشمول رای استناد کند و مدارک مربوط به مبنای تصرف یا حق مستقل خود را ارائه دهد.
2. با این حال صرف تصرف زمین برای بی اثر کردن رای داوری کافی نیست. باید مشخص شود شرکت ثالث بر اساس چه رابطه حقوقی در زمین مستقر شده است؛ برای مثال آیا مستاجر یا بهره بردار طرف قرارداد است یا به موجب قرارداد مستقل از شرکت شهرک های صنعتی حق تصرف ادعا می کند یا مدعی مالکیت یا حق عینی مستقل است. اگر شرکت ثالث صرفا از طرف محکوم علیه و به تبع حق او در زمین حضور داشته باشد، امکان استناد به ماده ۴۹۵ باید با توجه به رابطه حقوقی و آثار رای بررسی شود. اما اگر برای خود حق مستقلی قائل باشد که رای داوری بدون حضور او به آن لطمه می زند، می تواند حسب مورد از راهکار قضایی متناسب برای حمایت از حق خود استفاده کند.
3. از سوی دیگر شخص ثالث اصولا نمی تواند صرفا به دلیل مخالفت با رای صادر شده میان دو شرکت دادخواست ابطال رای را به جای طرف قرارداد مطرح کند، زیرا درخواست ابطال موضوع ماده ۴۹۰ ناظر به طرفین داوری است. اگر شخص ثالث واجد شرایط اعتراض ثالث باشد، ماده 418 قانون آیین دادرسی مدنی امکان اعتراض شخصی را پیش بینی کرده است که خود یا نماینده اش در تعیین داور دخالت نداشته و رای به حقوق او خلل وارد کرده باشد. انتخاب راهکار صحیح به این بستگی دارد که شخص ثالث به خود رای معترض است یا صرفا ادعا می کند رای داوری نمی تواند علیه او اجرا شود. در حالت دوم باید به محدودیت اثر رای بر اساس ماده 495 و مبنای مستقل حق تصرف استناد شود؛ در حالت نخست شرایط اعتراض ثالث و آثار آن باید جداگانه بررسی شود.
4. در نتیجه در دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی، محور اصلی بررسی اعتبار موافقت نامه داوری و وجود یکی از جهات ماده 489 است، اما در دفاع شخص ثالث در برابر تخلیه و تحویل زمین محور اصلی این است، که آیا رای اساسا نسبت به او اثر دارد و آیا حق مستقل و قابل اثباتی برای تصرف زمین دارد یا خیر. تعیین خواسته و طرف های دعوا باید بر اساس وضعیت ثبتی زمین و اسناد تصرف انجام شود و نمی توان بدون بررسی این اسناد حکم کلی داد که حضور شخص ثالث مانع اجرای رای است یا الزاماً مستلزم ابطال آن خواهد بود.

تاثیر تفاوت دو دادنامه 140231390001918484 در سال 1402 و رای شماره 140531390000607997 در سال 1405 هیات عمومی دیوان عدالت اداری در ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی چیست؟

برای بررسی امکان ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی باید میان شرط داوری اجباری مندرج در قراردادهای تخصیص زمین و اختیار قانونی شرکت برای ارجاع اختلافات به داوری تفاوت قائل شد. هر شرط داوری که در قراردادهای شرکت شهرک های صنعتی درج شده باشد لزوما باطل نیست و اعتبار آن به مفاد شرط و نحوه شکل گیری توافق طرفین بستگی دارد.

در دادنامه شماره 140231390001918484 مورخ 1402/07/25 هیات عمومی دیوان عدالت اداری، بند 7 فصل «و» صفحه 18 دفترچه قراردادهای شرکت شهرک های صنعتی به دلیل پیش بینی داوری اجباری و واگذاری تعیین داور به نماینده سازمان ابطال شد. مبنای اصلی این تصمیم آن بود که در شرط مورد اعتراض، ارجاع اختلاف به داوری به صورت الزام آور پیش بینی شده بود و داور نیز به نحوی تعیین می شد که توافق واقعی و مستقل دو طرف بر انتخاب او احراز نمی شد.

در مقابل، هیات عمومی دیوان عدالت اداری در دادنامه شماره 140531390000607997 مورخ 1405/03/02 درخواست ابطال بخشی از بند «ب» ماده 17 اساسنامه سازمان صنایع کوچک و شهرک های صنعتی ایران را نپذیرفت. در مقرره مورد بررسی، اختیار ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت به داوری و انتخاب داور با رعایت قوانین مربوط پیش بینی شده بود. استدلال اصلی این بود که اعطای اختیار برای ارجاع اختلاف به داوری به خودی خود به معنای تحمیل داوری بر طرف قرارداد یا اختیار مطلق برای تعیین یک جانبه داور نیست.

بنابراین نمی توان صرف استناد شرکت شهرک های صنعتی به اساسنامه یا اختیار مدیرعامل در ارجاع اختلاف به داوری را دلیل بطلان رای دانست. در مقابل، اگر رای بر اساس شرطی صادر شده باشد که داوری را برخلاف مقررات قانونی به طرف قرارداد تحمیل می کند یا تعیین داور بدون توافق معتبر طرفین انجام شده باشد، این موضوع می تواند با توجه به مفاد قرارداد و شرایط پرونده در بررسی درخواست ابطال رای داوری موثر باشد.

در نتیجه، در دعوای ابطال رای داوری شرکت شهرک های صنعتی باید ابتدا مشخص شود، که رای مورد اعتراض بر مبنای کدام شرط قراردادی و با چه شیوه ای از انتخاب داور صادر شده است. سپس باید بررسی شود که آیا شرط داوری با مفاد دادنامه سال 1402 هیات عمومی دیوان عدالت اداری منطبق است یا موضوع آن با اختیار کلی ارجاع اختلافات به داوری که در اساسنامه پیش بینی شده تفاوت دارد.

اگر شرکت شهرک های صنعتی برای فسخ قرارداد و خلع ید به رای داوری استناد کرده باشد، دفاع حقوقی نباید تنها بر این ادعا استوار شود که هر نوع داوری در قراردادهای این شرکت غیرقانونی است. لازم است ایراد مشخص به اعتبار شرط داوری، نحوه انتخاب داور، حدود اختیار او یا محتوای رای مطرح شود و ارتباط آن با یکی از جهات قانونی ابطال رای توضیح داده شود.

همچنین ابطال یک مقرره عمومی به معنای آن نیست که تمام آرای داوری صادر شده بر مبنای آن بدون رسیدگی قضایی خود به خود از اعتبار ساقط می شوند. برای جلوگیری از اجرای رای یا بی اثر کردن آن در دعوای خلع ید باید وضعیت همان رای، تاریخ ابلاغ، مهلت اعتراض و مرحله اجرای آن جداگانه بررسی شود.